金融業敵意併購將死？ 童政彰：金融整併希望看到的是森林而不是叢林

金管會今日宣布敵意併購的新遊戲規則，並由銀行局長童政彰親自主持記者會說明，除了把初次公開收購的門檻從10%拉高至25%，並且要求25%的股權必須全為現金收購之外，童政彰也直言，金管會不希望看到「敵意併購」，即使是公開收購也要尋求合意的過程，金管會就是支持合意併購，他亦以「森林的保護者」自許指出：「不希望看到叢林，更不希望看到非洲大草原。」

新規定經過60天公告期，最快預計第三季上路，而金管會所公布的修法內容，也令金融圈解讀「敵併已死」。對此金融圈也有不同的看法，有不少金控業者鬆了一口氣，尤其是不少大股東持股不到10%，手上籌碼有限的金控業者先前一直擔心成為被敵併對象，但也有金控高層認為，倘若要取得對方大股東的同意，才能公開收購，等於敵意併購將死，如此也等於是股權不足、經營不善大股東的經營權保障。

童政彰亦以包括大股東意向在內的「四大象限」來說明，倘若發動非合意併購，但大股東也不支持，則金管會也不會支持該敵意併購的申請；此外，除了第一階段的現金公開收購25%之外，金管會亦要求投資方應取得被投資事業董事會未反對決議，或出具可完成過半股權或董事會席次證明文件，或合理說明；至於25%以上的股權收購，金管會則未再要求一定得用現金，可開放股權收購。

比起技術上的規定，最大的門檻在於是否取得合併方大股東的支持。童政彰即以「4個象限」說明金管會對不同形態公開收購案的立場。

童政彰引述金管會統計，從90年7月9日至114年3月31日，共有80件國內金控、銀行為主體的併購案例，其中除了40案和處理問題金融機構及金控子公司吸收合併有關之外，另外有36案為採取金融併購法和金控法的併購。

童政彰接著分析，其中當年國泰金併第七商銀等6案，雖然採取公開收購，但卻是對方大股東樂見的，為第一象限，金管會將同意，另外併購方想走合意路線，但被併方的大股東卻不同意，則此時金管會將「有條件」支持，為第三象限；過去有21件股份轉換案，則是都走合意路線，為第四象限；但倘若是走公開收購，而對方大股東不願意，則此時金管會將「原則不支持」，為第二象限，包括中信擬併新光金等4件公開收購不成功的案例，童政彰指出，都是這類狀況。

至於如何判斷取得對方大股東的同意？童政彰指出，這就回歸民主程序來決定，必須是由對方董事會的決議，甚至是股東會決議來通過，才能算是取得對方大股東的同意。此外，除非獲得金管會的同意，否則發動公開收購的公司不准先對外公告相關訊息。

童政彰也強調，外界主張敵意併購是由市場力量來取代現有的經營不善的階層，但他認為，金融產業是受到政府高度監理，在實務上，監管部門不論透過日常監理，或金融檢查，都會確保公司良善治理，因此敵意併購的原因不見得適合金融產業。

除了重新畫定公開收購的遊戲規則之外，童政彰亦強調，未來金管會檢視業者所提出的合併申請，看重的是「三心和二意」：包括了出具財務承諾及讓業務穩定，而讓主管機關「有信心」、整併過程讓股東和客戶「能安心」、處理員工權益要有「同理心」；二意則是指合意及善意，所謂的合意，即雙方要有最大共識。