新新史詩級併購教案 確立金管會三大政策方向
中信金(2891)與台新金(2887)搶新光金(2888),這場「合意」與「非合意」併購案同時進行的史詩級併購教案,確立了金管會三大政策方向,一、非合意併購需100%全現金,二、非合意併購允許金控「舉債」並彈性放寬雙重槓桿比125%法定限制,三、非合意併購,需先買一定股權,跟對方談判接觸,才能進一步收購。
金管會緩議中信金收購新光的其中一個理由是,公開收購以「換股」做對價,對雙方股東權益保障不足,背後隱含了程序問題。
銀行局長莊琇媛坦言,非合意併購程序上是只有經過董事會。中信以現金+換股方式收購新光,只經董事會通過卻未經股東會。
因換股牽涉到雙方股東會決議,一方董事會通過卻牽涉到另外一方,對中信或新光股東權益都會受到影響,股東應該是表達意見機會,這是合乎保障權益的基本原則,這是股權結構改變。
過去案例是公開收購的非合意併購,都還是以現金為主,金管會認為在程序上,若是非合意併購還是以現金為主。這也是為何金管會不鼓勵非合意併購採換股的原因。
至於合意併購是程序都要完成,包括董事會和股東會,雙方通過後才可以提出申請。
第二是非合意併購允許金控「舉債」並彈性放寬雙重槓桿比125%法定限制。莊琇媛提及了金控有一個雙重槓桿比125%,投資可以用「適度借款方式」,我們期待用現金收購。
但金控規模大,不可能平時帳上現金很多,金控符合相關規定下,用現增或借款做併購。例如富邦合併日盛,當時富邦金是用借款方式,可以彈性超過125%法定比例。
希望給金融市場釋出的訊息是,非合意併購雖金控資本很大,其中有一部分可以用籌資方式。非合意採取現金後,用股東會之後去換股這是可行的。
最後是,金管會希望非合意併購可以先買一定比率,再做接觸。金管會副主委邱淑貞直言,因非合意無法做實地查核的盡職調查(D.D),因此金控對非合意規劃,應該是先買到一定持股,如10~20%之後,再去跟對方談,最後促成合意。
尤其是當壽險公司需要增資時候,未來資金和資本規畫需求,都要非常清楚,需要跟對方洽談接觸,才是比較穩健的做法。
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