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台新金總座林維俊:三大理由使台新金調高換股比例

新光金、台新金召開臨時董事會,晚上在証交所舉行重訊記者會,由台新金總經理林維俊(中)及新光金總經理陳恩光(右)說明董事會重大決議事宜,宣布最新的換股比例,會後二位總經理握手比讚。記者邱德祥/攝影
新光金、台新金召開臨時董事會,晚上在証交所舉行重訊記者會,由台新金總經理林維俊(中)及新光金總經理陳恩光(右)說明董事會重大決議事宜,宣布最新的換股比例,會後二位總經理握手比讚。記者邱德祥/攝影

台新金控新光金控今天分別經董事會決議通過調整換股架構,以台新金控的0.6720股普通股,加計0.175股辛種特別股,換取新光金控1股普通股,台新金以周三收盤價 每股18.50元和辛種特別股每股10元面額計算,調整後轉換價格所含的新光金控每股換股價格為14.18元,相較原訂價格提高25%,相較新光金收盤價每股13.50元的溢價為5%。

其中每股面額10元的辛種特別股,為期三年,年利率為1.665%,並在3年後按發行價格全數收回,並仍將依原規劃發行庚種特別股,換取新光金控現有已發行的特別股。

而在新光金臨時董事會上,最後以11票過關,其中,新光金創辦人吳東進派的二席董事吳欣儒、李增昌投反對票,而獨董許永明,和新光三越法人代表則出具保留意見。

台新金總經理林維俊說明,特別股就是三年期定存、類現金的概念,之所以不發現金,台新金擬保有帳上有200多億的現金,先不配發出去,以留作支持公司未來發展,以及抵禦金融市場風險的能力,為子公司作必要增資。

特別股若轉換為換股比例的話,台新金財務長賴昭吟指出,換股比仍在高盛所建議的合理區間之中,10元特別股,配0.175股,所以等於1.75元,若和台新收盤價比較,等同換股比例(約當0.0956股),再加上0.672,就等於換股比例,亦即總換股比例為0.7666股。

40幾萬的股東,若拿了特別股,是否一綁三年沒有出路?對此林維俊也表示,發行辛種特別股之後會申請上市,股票有流通性,另外,股東也可解約領出,在市場賣掉,也可拿回現金,沒有綁三年出不來的問題。

至於整個和特別股相關的現金流,賴昭吟說明,每年股利約在5億,第三年本息拿回來,本金所需資金約在300億左右,至於屆時向股東買回特別股,林維俊表示,台新金目前帳上就有200多億現金,未來三年,每年獲利再加上已有的200多億現金,要贖回不難,話鋒一轉,他強調中信金出每股4元多的現金價,要準備300多億(360億),但中信金帳上六月底財務報表的現金只有2.8億,中信金應交待其現金收購的財源。

林維俊在記者會上一再強調,先前金管會是為了鼓勵市場整併,才開放敵意併購,來加快整併速度,但不能反而用公開收購來取代合意併購,他認為主管機關站在維持金融市場秩序角度,應也不樂見造成這個紛亂,

他也再三呼籲主管機關應約束中信金再調高公開收購價格,以免造成合意併購者的不公,強調公開收購在法律上,就是有不平等的地方,台新金在寄出股東臨時會通知之後,價格就不能調整了:「這是法律的漏洞!」林維俊也再三強調,有合意併購時,就不能再核准另一公開收購,因為他們可隨時開臨董會調高價格:「這對開大門走大路的乖寶寶不公平。」

記者會上被媒體問到:「有第一不當,為何要當第四?」新光金總經理陳恩光表示:「自己當第一,和幫別人當第一,是不同的概念!」他指出,台新與新光合併,計算持股比例為47.8%,新光仍會有相當大的發言權,但若用中信金的換股比例加現金,我初算在中信金控的持股比例,新光金只會有20%:「他變成金控第一名,但新光是否第一名,不知道!」林維俊、陳恩光均表示,中信金目前的出價最高上限只給到51%的股東,但另外的49%,則不知道其價格,不一定會照原來的條件來收購。

陳恩光甚至表示,可能會折價,並指出,「這就是公開收購『先購後併』其中的巧妙之處!」林維俊也說,中信合併,新光會變次要,台新及新光是52%及48%,對等合併,責任共擔、成效共享。

對於外界認為正因為有了中信金出現,台新金此次才會大幅調高價格,但如此大幅調高是否和台新金當初的出價有相當大矛盾?對此林維俊說明,主要有三大原因,第一:當時的財務簽證的財報是在第一季底,我們這次用第二次季底的財報為基礎,上次在看是3月底,現在是六月底,去年經營團隊在努力之下,今年上半年表現遠超過預期,所以用此財報基礎是不同的,主要和第二季財報有關;第二,幾個月前和現在相較,美元利率看法市場是不同的,美元利率下行趨勢更明顯,會讓美元債券的價值往上升,但月前並未有此狀況,且現在已很確定9月降息,新壽現在幣別錯配的狀況會大有改善,分析師也拉高了新光金的估價;第三,有惡意併購議題存在,新光金股價也漲不少,我們也希望爭取股東的認同與支持,促成這次對等合併,所以我們也來調高價格,爭取股東的支持。

中信金控 台新金控 新光金控

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