光洋科條款！砍獨董三大權限 開股東會等全移歸審委會

為防堵獨董不獨立又擴權，金管會今宣布修改《證交法》，將獨董可自行召開股東會、對董事提告、及代表公司與董事交易等三權限，全移歸給審計委員會，需由審委會合議後才能行使；因修法須送立院審議，市場預期上路時間恐到明年。

金管會將獨董3大權限移歸給審計委員會，審委會將成為兵家必爭之地，取得審委會主導權，就能掌握更多權限。

目前審委會是由3席獨董組成，換言之，掌握獨董席次多的那一方就會有主導權，業者認為，審委會似乎也無助解決獨董擴權的根本問題，恐只會加大未來各方派系對獨董席次的競爭。

去年底光洋科（1785）兩派獨董，各自召開股東會、雙方也各自向法院聲請禁止對方招開，引發外界質疑，獨董不獨立又擴權，既可獨立開股東會、獨董雙方還「互告」。

為防堵獨董任意發動股東會，金管會修改證交法，有兩大重點，一、禁止獨董自行召開股東會、對董事提告、及代表公司與董事交易，這三大權限全移給審委會，須由審委會合議後才能行使。

二、當審計委員會無法運作時，如獨董辭職、解任到僅剩一席獨董等無法召開會議時，將以董事會全體董事2/3以上同意才能行使。

換言之，未來上市櫃公司僅有兩種情況，可以額外召開股東臨時會，一是審委會合議通過，二是董事會全體董事2/3以上同意的特別決議通過，前者易讓經營權之爭的雙方大搶獨董：後者則是誰掌握多數董事席次，就可有話語權。

金管會證期局主秘黃厚銘說，修法是讓整個決策過程更完備，目前已規定，上市櫃公司須在今年底前都須完成設置審計委員會，目前僅2家上櫃公司尚未設審委會，等於99%都已完成設置。

他說，修法預告30天期滿後，會先送行政院、再送立法院，上路時程較難預估：未來修法上路，一旦上市櫃公司違規，可處最重480萬元罰鍰。