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光洋科條款!砍獨董三大權限 開股東會等全移歸審委會

金管會。聯合報系資料照片/記者戴瑞瑤攝影
金管會。聯合報系資料照片/記者戴瑞瑤攝影

為防堵獨董不獨立又擴權,金管會今宣布修改《證交法》,將獨董可自行召開股東會、對董事提告、及代表公司與董事交易等三權限,全移歸給審計委員會,需由審委會合議後才能行使;因修法須送立院審議,市場預期上路時間恐到明年。

金管會將獨董3大權限移歸給審計委員會,審委會將成為兵家必爭之地,取得審委會主導權,就能掌握更多權限。

目前審委會是由3席獨董組成,換言之,掌握獨董席次多的那一方就會有主導權,業者認為,審委會似乎也無助解決獨董擴權的根本問題,恐只會加大未來各方派系對獨董席次的競爭。

去年底光洋科(1785)兩派獨董,各自召開股東會、雙方也各自向法院聲請禁止對方招開,引發外界質疑,獨董不獨立又擴權,既可獨立開股東會、獨董雙方還「互告」。

為防堵獨董任意發動股東會,金管會修改證交法,有兩大重點,一、禁止獨董自行召開股東會、對董事提告、及代表公司與董事交易,這三大權限全移給審委會,須由審委會合議後才能行使。

二、當審計委員會無法運作時,如獨董辭職、解任到僅剩一席獨董等無法召開會議時,將以董事會全體董事2/3以上同意才能行使。

換言之,未來上市櫃公司僅有兩種情況,可以額外召開股東臨時會,一是審委會合議通過,二是董事會全體董事2/3以上同意的特別決議通過,前者易讓經營權之爭的雙方大搶獨董:後者則是誰掌握多數董事席次,就可有話語權。

金管會證期局主秘黃厚銘說,修法是讓整個決策過程更完備,目前已規定,上市櫃公司須在今年底前都須完成設置審計委員會,目前僅2家上櫃公司尚未設審委會,等於99%都已完成設置。

他說,修法預告30天期滿後,會先送行政院、再送立法院,上路時程較難預估:未來修法上路,一旦上市櫃公司違規,可處最重480萬元罰鍰。

股東會 金管會 經營權

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