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國票金併安泰銀 橫生變數

國票金控。記者沈婉玉/攝影
國票金控。記者沈婉玉/攝影

國票金(2889)本周四(12月2日)將開股東臨時會討論併購安泰銀,大股東之一耐斯集團卻在股臨會前夕拋出程序瑕疵於法無效的變化球,使全案橫生變數。

據悉,國票金徵求委託書將衝高出席率與同意票比率,強化股東會決議的正當性與法律高度,以股東會票決的「陸軍」與法律、法遵的「空軍」,雙管齊下化解耐斯的攻勢,確保合併案順利推進。

耐斯集團論點為,國票金併安泰銀屬利害關係人交易,董事會討論應採重度決議,即14席董事中須有十席同意,但卻未執行重度決議,因此董事會有瑕疵。

耐斯主張利害關係人的關鍵在於國票金總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為兄弟,且丁予康持有安泰銀股票。

但國票金主張,丁予嘉已迴避且從頭到尾未參與談判,即可排除利害關係人法條適用,因此重點還是股東臨時會確定通過,對併購案順利走下去最為關鍵。

知情人士分析,耐斯集團若股東臨時會後確定提起訴訟,目的應在干擾金管會的准駁,但國票金方面也有準備,且依法論法,耐斯主張利害關係人的關鍵在於國票金總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為兄弟,但國票金丁予嘉已迴避且從頭到尾未參與談判,這部分即可排除利害關係人法條適用,因此重點還是股東臨時會確定通過,對併購案順利走下去最為關鍵。

對此,金管會官員昨(29)日表示,會先請國票金內部法遵釐清,之後股東臨時會通過送到金管會審核時,若有異議的股東,也會請國票金再做說明。

國票金則是回應指出,所有程序都合乎相關法規辦理,包括金融控股公司法、企業併購法、證券交易法、公司法及其他相關法令等,內部法遵與外部律師均檢視過,因此後天股東臨時會將照常舉行,討論通過後送主管機關審核。

知情人士指出,上市公司討論合併案,股東會需過半出席、三分之二同意方為通過,國票金因此針對股東臨時會,支持合併案的主要大股東包括旺旺集團等,即以九組個人徵求方式委託全通徵委託書。除了基本的通過門檻要達到,也可望進一步衝高出席率與同意比率,彰顯股東大會是公司最高權力機關,合併案是受到眾多股東支持的。

換句話說,即使耐斯集團指稱董事會未依利害關係人規定重度決,說法有成立的潛在可能,但股東會決議結果仍是不受影響與挑戰。

此外,熟悉股務代理與股東會爭議的業界人士指出,耐斯既然主張瑕疵,要為日後法律訴訟鋪路,那股東臨時會就會出席,且會在會上發言表達其主張與異議,這不會影響股東會表決程序與效力。

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