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土銀國泰一號爭議 小股東控訴五大點

土銀國泰一號小股東自救會今(16)日召開記者會,並由委任律師龔新傑(圖左)主持。記者林子桓/攝影
土銀國泰一號小股東自救會今(16)日召開記者會,並由委任律師龔新傑(圖左)主持。記者林子桓/攝影

2006年成立的土銀國泰一號不動產投資基金(REITs)受益人大會將於29日召開,在此之前,小股東質疑五大點,呼籲金管會證交所、受託管理機構土地銀行,應本於監理、管理之責,好好正視這些弊端,對這場即將登場的大欺小「霸凌」,不要只冷眼旁觀、為大股東與關係人交易護航,應本於職責實踐公平正義,還給REITs小股東們一個良善的投資環境。

土銀國泰一號小股東自救會今(16)日召開記者會,並由委任律師龔新傑主持,會中指出,土銀國泰一號明明要討論、表決重大議案的受益人大會,竟然可以不經過公開會議,直接用書面受益人大會決議完成,讓小股東的聲音,都無法被外界聽到,將討論的重大議案包括:調漲管理費、新立績效獎金名目以及今後基金若要追加募集或私募,只要普通決議就能過關。

龔新傑提出五大質疑。一、收益連年降低,但管理費坐地起價,越來越高,現在還要通過新的自肥條款,土銀國泰一號REITs於2006年成立時,管理費僅2,033萬元,但2015年漲到4,586萬元,投資人獲配的收益卻一路減少,2006年每張REITs配息414元,但2019年已減為403元,今年預估將降到252元。

但這次的信託契約修章案,還要再增加巧立名目的績效獎金,每年只要REITs的淨值增加,就可獲得1,600萬的績效獎金。這種獎金計算方式,和受益人實際領取的股利多少完全脫節。

二、國壽對關係人不合理大幅降租,犧牲小股東投資人權益。新冠疫情期間,基金對同屬蔡家的寒舍「另眼相看」,一口氣降租30%長達七個月之久,使得土銀國泰一號的租金收入減少1.1億,但同一時間,寒舍對自己的股東竟然可以配息1.1億,這等於是拿土銀國泰一號投資人的權益去「補貼」寒舍的股東,且寒舍的股東絕大部分為蔡家關係人。

三、國壽15年來一直超標持有土銀國泰一號,形同「就地違法」,依據保險法146-1條規定,壽險持股最多不可超過10%,但國壽卻能持股土銀國泰一號高達20%,國壽「就地違法」長達15年之久,期間未見國壽有任何積極改善,將持股比例調整降低至符合法制規定。

四、.公開發行的REITs由重度決改普通決,證交所不管形同瀆職。土銀國泰一號雖然是「基金」而非「公司」,但同樣是公開發行上市的股票型投資商品,既然如此,REITs的各項重要決議,都與投資人息息相關,倘若該由三分之二重度決議的事項,拉低門檻改為過半的普通多數決就能過關,未來再搭配「關係人」在其中穿針引線,恐怕將有更多重大事項可被暗渡陳倉,廣大的散戶、小股東的投資權益直接被葬送。

五、此次書面召開受益人大會戕害小股東權益,土銀應善盡受託管理銀行責任。此次的修章案,有多項直接戕害小股東的權益。其中,降低私募門檻,將衝擊保險法第146-1關於「分散」REITs投資的規定及精神,反而更增加REITs的集中度,不利於REITs的活化。

此次「包裹式」的修章,透過一次修改30、40條,運用devil in the details手法,把私募門檻條款暗藏在眾多的修章條文裡,讓收到文的小股東目不暇給、因而容易忽略、無法查覺;這種作法不僅讓人覺得可議,身為受託管理銀行的土銀,更不應迴避責任,至少應逐條表決。

股東 土銀 國泰 證交所 金管會

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