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北北基桃竹宜6縣市大雷雨! 駛經國道防強勁陣風

企業併購下市 擬訂「榮化條款」

2018-12-31 23:25經濟日報 記者邱金蘭/台北報導

因應大法官會議最新解釋,經濟部將全面檢討企業併購法中併購下市相關規定,金管會擬提供三大建議方向,包括強化利害關係人相關資訊揭露、是否增訂利益迴避規定及拉高股東會表決門檻,以保障小股東權益。

經濟日報提供
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KKR併購榮化案,讓私募基金結合大股東併購下市問題,再度引發關注,金管會請證交所蒐集國外作法,並參考今年11月30日最新出爐的大法官會議第770號解釋後,將向經濟部提出修法建議。一旦採行,將被外界視為「榮化條款」。

大法官會議解釋第770號解釋,對於企併法有關「資訊揭露」、「異議股東行使買回請求權」等規定,都認為在小股東權益保障方面仍有增進空間,經濟部將聽取各界意見,經濟部官員表示,金管會若有修法建議,也會一併考量。

知情官員指出,KKR併購榮化引發關注後,金管會就請證交所蒐集國外資料,加上大法官會議解釋,金管會將一併整理後,向經濟部提出修法建議。

金管會關切重點有三大項,包括第一,強化利害關係人相關資訊揭露。

現行企併法第5條規定,公司進行併購時,公司董事就併購交易有自身利害關係時,應向董事會及股東會說明其自身利害關係的重要內容,及贊成或反對併購決議的理由。

官員表示,現行規定是,利害關係人相關資訊,在董事會、股東會召開時說明即可,但大法官會議第770號解釋,認為應該在開會前就要讓股東充分知道。

以KKR併購榮化案為例,榮化大股東李謀偉家族入股Carlton、參與收購案等利害關係人資訊,是外界傳出質疑後,在投保中心、主管機關要求下,榮化才對外補充說明。因此,公司有必要主動對外揭露利害關係人相關資訊。

第二,利害關係人是否應迴避。根據證交所蒐集香港、新加坡、日本、美國等國外作法,很多都有強制迴避規定,利害關係人可參加開會但不能表決。

其中尤以香港最嚴格,須有非利害關係的股東75%以上同意,且反對的小股東不能超過10%。

第三,利害關係人若不迴避,是否拉高股東會表決門檻。國外大部分股東會表決門檻都是四分之三股東同意,國內目前是三分之二,且沒有利益迴避規定,相對寬鬆。金管會會評估建議經濟部參考國外,提高表決門檻。

股東會併購金管會

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