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若涉經營權 顧立雄:保險業不適合為股東臨時會召集人

2018-09-10 19:55聯合報 記者孫中英╱即時報導

金管會主委顧立雄今天明確表示,公司法「大同條款」實施後,若一家公司的公司派和市場派有經營權相爭問題,此時保險公司就不適合依公司法第173-1條規定,成為得召集股東臨時會的召集人。

公司法今年修正通過第173-1條,放寬「持股3個月以上、且持有已發行股分過半數股東」得自行召集股東臨時會,該條文被外界稱為「大同條款」。由於保險資金可投資公開發行公司股票,許多壽險公司持有被投資上市櫃公司的股權比率都不低;保險業到底能不能參與「大同條款」,成為得召集股東臨時會的召集人「之一」。針對這個問題,顧立雄說,金管會正在研議中。

顧立雄表示,依照保險法第146-1條規定,保險資金「絕對不行」參與被投資公司的董監選舉,因此,若一家公司要召開股東臨時會,且是因為有爭奪經營權議題要改選董監,此時若保險資金想要「參與股東臨會召集」,答案很明確,「應該就是不行」。亦即,若一家公司,已有市場派和公司派經營權相爭問題,顧立雄說,此時保險公司就不適合介入,成為股東臨時會的召集人。

顧立雄還說,依照公司法第173-1條規定,「每一個參與召集股東臨時會的股東,都是召集人」,此時就會涉及到,保險業適不適合去擔任,涉及一家公司經營權議題的召集人;因為當保險業若可以「共同召集」時,代表「若沒有你(保險業),他(市場派)可能就不能成事,但他(市場派)的目的卻是要參與公司經營,這可能會形成一個對經營權的挑戰」。

顧立雄說,保險法第146-1條除規定,保險業不能行使董監選舉表決權外,還有一款規定,保險業不能用任何形式(信託、委任、約定、協議、授權等)來參與一家公司的經營。但到底到什麼程度,「叫做參與經營」,顧立雄說,針對此點,金管會正在研議,會做出明確解釋。

有媒體問,若市場派提出召開股東臨時會的議案,跟經營權或併購等重大投資案無關,此時會否同意保險資金可參與。但顧立雄說,若市場派好不容易買到50%持股,決定召開股東臨時會,「但開會議案,卻只討論企業社會責任或公司治理,這種情況在實務上,應該很難發生」。

金管會主委顧立雄明確表示,公司法「大同條款」實施後,若一家公司的公司派和市場派有...
金管會主委顧立雄明確表示,公司法「大同條款」實施後,若一家公司的公司派和市場派有經營權相爭問題,此時保險公司就不適合依公司法第173-1條規定,成為得召集股東臨時會的召集人。記者杜建重/攝影
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股東臨時會保險顧立雄

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