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公司法修法 彰銀經營權爭議有解

2018-08-03 23:01經濟日報 記者蘇秀慧╱即時報導

公司法修法後,有關股東間事前訂立表決權拘束契約是否有效爭議將有解,可以透過發行不同特別股,或藉由法規明文承認相關約定效力;至於新法上路後,是否溯及既往,甚至影響彰銀經營權案的判決,備受關注。

與會律師也提出質疑,在新法解釋下,法院判決時,對於股東間得於事前訂立表決權拘束契約是否仍採「無效」見解?

現行常見股東間以契約內容約定當事人各方的董監事席次,對於特定事項具否決權、高階經理人指派權、盈餘分配方式及表決權行使限制等。該律師表示,是否溯及既往影響不少企業,主管機關是否應作出一致性的解釋,值得思考。

彰銀經營權案的關鍵就在於財政部和台新金股東間在事前訂立的表決權拘束契約是否有效,這個話題今 (3)日在一場「公司法最新修訂及企業因應研討會」中,再成焦點。

彰銀經營權案,在台灣高等法院二審判決,台新金能夠逆轉勝,與會律師表示,是因判決認定當事人間即財政部和台新金間關於表決權約定的契約存在,是有效的私法契約。約定財政部應支持台新金控取得彰銀全體董事席次過半數的普通董事席次。

不過,與會律師指出,最高法院96年度台上字第134號民事判決則持不同見解,認為若股東間得於事前訂立表決權拘束契約,則公司易為少數大股東所把持,對於小股東甚不公平,更易使有野心的股東,以不正當手段締結此種契約,達到操縱公司的目的,與公司法有關股東會或董事會決議規定的原意相左,且與公序良俗有違,認定無效。

該律師指出,修法後若能透過發行不同特別股,或藉由法規明文承認相關約定效力,將可使法律關係更為清楚,降低投資糾紛,並提高投意願。

股東會台新金控彰銀

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