趙姬違約…監理漏洞浮現 經濟部、金管會卻各說各話

國內包租代管龍頭兆基屋管關係企業發行的公司債爆發兌付風波，也讓非公開發行公司私募公司債的監理漏洞浮上檯面。相較公開發行公司受到金管會監理，非公發公司私募公司債主要回歸「公司法」規範，沒有發債總額上限，私募時也免除部分獲利能力要求，主管機關更無需在企業拿到投資人的錢之前進行實質審查。

兆基屋管關係企業趙姬投資與寄居蟹管顧發行的公司債發生違約，傳出兩家非公發公司以百分之八以上的利率為訴求，以發行公司債的方式向房東、房客及民眾等對象募集資金，後來因趙姬負責人李建成投資失利，導致無法支付本金和利息而引發一連串爭議。

熟知公司法的人士指出，一般公開發行公司進入資本市場籌資，無論公開募集或私募，都有較完整的證券監理機制。公開募集須依規定辦理申報及資訊揭露。財金官員指出，包括報酬合理性、轉讓對象、或私募轉公募各階段，金管會都能管理。

但非公發公司走私募公司債，規則就簡單許多。依公司法，只要經董事會決議，每次私募人數不超過卅五人，且公司沒有持續的債務違約等情形，即可辦理；更重要的是，私募可排除一般公司債要求「獲利至少足以負擔一定程度利息」的門檻，且只需在完成發行後十五日內再向金管會報備即可。

經濟部商業署表示，對私募公司債是以私募人數限制及向證券主管機關事後報備作為非公發公司發行公司債的「主要管理方式」，且於公司法第二四九條第一款及第二五○條第一款已針對公司發行公司債有債信條件的限制。不過，財金官員指出，金管會雖依法接受發行後報備，卻沒有事前的實質監理權；若要提高非公發公司的發債門檻，甚至限制其發債權利，須由公司法的主管機關經濟部修法。

市場人士說，當初放寬制度的出發點，是讓企業可以向少數特定對象較有效率地籌錢，但現在企業接觸一般民眾的方式已大不相同。公司法雖限制一次私募最多卅五人，卻未限定為專業投資人，也沒有設定歷年累計人數上限，若企業分不同期別持續發債，實際接觸的自然人可能遠超過卅五人。他解釋，這不代表非公發公司私募債有問題，但當原本針對少數特定人設計的籌資工具開始有機會接觸大量一般民眾，現行規範是否仍足以因應新的募資模式，值得重新檢視。

投資人 留意三問題一風險

對一般投資人而言，看到「公司債」三個字也不能直接與低風險畫上等號。市場人士提醒，購買非公發公司債前，至少要先看清楚真正的發債公司是誰、公司靠什麼償還本金，以及債權有沒有擔保；面對明顯高於一般市場水準的固定報酬，更應理解本質上就是把錢直接借給一家企業，利率愈高，背後承擔的信用風險也愈值得仔細評估。

商業署也提醒，公司債為有價證券類型之一，如公司負責人刻意以不實資訊誘導民眾投資，將涉及詐欺行為，構成刑法或證券交易法所定刑事罪責。有關公司債相關規範亦涉及其他部會，若要強化管理須進行跨部會研商更好的機制。