企併法修法 KPMG：股份轉換成立產控公司不用借錢繳稅

美國關稅政策帶來國際貿易挑戰，企業單打獨鬥日益困難，為鼓勵企業籌組產業控股公司，「企業併購法」修法新增股份轉換租稅優惠，以降低現行稅制下股東可能需借錢繳稅之課稅障礙。修正草案已完成立法院初審，KPMG安侯建業稅務投資部協理吳佳芸指出，此次修法新增的股份轉換緩課優惠僅於條文生效後五年內適用，企業應及早規劃確保能在時效內完成整合以掌握政策紅利。

針對股份轉換緩課機制、潛在風險，吳佳芸說，首先，本次修正草案針對股份轉換設立產控公司所產生之證券交易所得，新增緩課機制，選擇緩課的股東於實際轉讓產控公司股票時，將以產控公司是否上市櫃或興櫃認定是否屬上市櫃公司股票的證券交易所得，如此一來，個人股東免計入基本所得額課稅；又其持股期間將自原股份取得日起算，故營利事業股東將更容易有持股滿三年減半計算證券交易所得之適用。

其次，修正草案明定關係企業不得適用緩課租稅優惠，其他適用要件將待子法公布後確認。若選擇適用緩課後卻發生不符要件的情事，將被視為自始不適用，須回到股份轉換年度補稅並加計利息。在申請上，收購公司需同時負責產控公司認定申請及股東緩課申請，並負有向稅捐機關通報股東實際轉讓情形的義務，違反可能遭罰。吳佳芸表示，收購公司向國發會申請產控公司認定之時間點為「股份轉換次年度1月底前」，屆時股權交易大局已定，若遭否准恐難以調整，故需事前周全規劃，並可諮詢專業意見。

第三，在現行的房地合一制度下，符合特定要件的股權交易將被視同房地買賣，按分離課稅規定計稅，最高稅率可達45%。KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師游雅絜指出，企業併購法修正草案僅對證券交易所得給予緩課優惠，並未排除房地合一稅之優先適用，對於未上市櫃或興櫃、且持有高比例廠房土地之重資產公司，在規劃時務必特別須留意股份轉換交易落入房地合一課稅範圍的可能性。