中國大陸稅務新環境 台商3步驟留意美國海關首次銷售原則

於中國大陸的台商經常利用境外免稅天堂進行海外轉單交易，並安排大陸子公司虧損或微利，交易利潤保留在境外免稅天堂，再運用美國「首次銷售原則」（First Sale Rule）降低美國進口關稅。在2023年新的稅務環境下，勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷提醒，稅務導向的交易模式是否仍可操作，可透過以下實際案例一探大陸台商選擇首次銷售原則之潛在風險，區分「看、停、聽」三步驟。

步驟一：看，是否符合首次銷售原則之條件

美國「首次銷售原則」係規範貨物進口至美國之進口關稅可按生產供應商出口之「首次銷售」價格計稅，而非貨物實際進口至美國之購買價格。舉例來說，當交易主體除了生產供應商與美國進口商外，若還有中間商時，當同時滿足下列三項條件，可按生產供應商銷售給中間商之「首次銷售」貨價申報美國關稅。

一、供應商與中間商應為真實的銷售交易；

二、貨物應以美國為銷售目的地；

三、供應商與中間商交易應符合常規交易原則。

步驟二：停，是否經得起CBP抽查測試

美國海關暨邊境保護局 ( Customs and Border Protection, CBP )負責審核進口貨物是否符合優惠條件。美國一零售商向美國A公司採購三款男鞋，美國A公司轉向維京群島B公司下單採購，維京群島B公司再轉單予中國大陸C公司生產製造，待成品鞋完成後直接運送至美國。其中，維京群島B公司以高於中國大陸C公司出口商品25%的價格出售予美國A公司，美國A公司以「首次銷售原則」申報美國進口關稅。

美國CBP採取個案審查形式，要求美國A公司提供交易各方的關聯關係，並進行真實銷售測試與銷售環境測試。由於美國A公司無法提供充分證據，以佐證交易過程符合供應商與中間商間「為真實的銷售交易」與「符合常規交易原則」，故美國CBP判定不予以適用「首次銷售原則」。

步驟三：聽，專家提醒潛在相關風險

適用美國「首次銷售原則」務必備妥充分證據，包括各交易方之完整交易證明文件，佐證匯款申請書與發票金額一致，且其定價方式與市場行情及慣例一致。在實務上，大陸台商經常利用關聯境外免稅天堂進行海外轉單交易、保留利潤，並利用美國「首次銷售原則」，該作法除了美國CBP判定的處罰外，恐面臨下列風險：

一、財務資料被迫揭露給美國進口商；

二、中國大陸移轉訂價之稅務風險；

三、中國大陸一次性特別納稅調整引起外匯及帳務風險；

四、無法符合境外免稅天堂經濟實質法；

五、台灣實施受控外國企業制度之稅務風險。

徐曉婷表示，在嶄新的稅務環境下，中國大陸台商不應固守舊思維，建議應與時俱進，參照各國最新法令，重新檢視現行供應鏈，謹慎規畫符合經濟實質並實質落地為宜。