快訊

東方之珠成追憶?「港版國安法」生效後的香港宿命

從文曄本次股東會議案談符合公司治理的籌資決策

圖/shutterstock圖庫
圖/shutterstock圖庫

大聯大公司與文曄公司之間的公開收購事件,之前原本已經因為收購期間屆滿,完成公開收購,而告一段落。不過,因為文曄公司董事會在公開收購期間即預為公布提前至3月27日召開該公司今年度的股東常會,從而,本於股票停止過戶閉鎖期間的緣故,透過公開收購取得股權的大聯大公司現實上並無從參與前開的股東常會。而未久前始對外公告增列的私募普通股、私募乙種/丙種特別股以及詢價圈購等增資議案,再次延伸了雙方股權成數的較勁。

公開發行公司藉由增資充實資本結構,所見通常。不過,文曄公司此次股東常會的增資議案,容有若干有待探究之處:第一,增資幅度甚高,幾達原有股本的1/3,似乎所需資金甚鉅;第二,各項增資議案所採取的方式(詢價圈購、私募),都剝奪了全體原有股東的優先認購權,進而稀釋了全體原有股東的持股比例;第三,特別股承諾允給高額股利,而私募則以折價發行出之,較諸通常的現金增資或公司債,所費資金成本均屬不低。文曄公司此次的增資決策,是否有符公司治理所責成的股東權益保護,即有疑義。

從文曄公司董事會增資議案所擬募集的資金規模來看,該公司應係有鉅額的資金需求,惟對照該公司新近與祥碩公司換股交易的公開說明書所載內容,似又難以索解。在前開換股交易的公開說明書中,內文明載有「已達原申報之預期效益」、「已有效降低財務負擔」,且「長期資金尚顯充裕」等語,如果換股交易的公開說明書對於文曄公司的資金狀況描述為真,何以在換股之前又提出鉅額增資的股東常會議案?到底文曄公司的增資決策,其必要性為何?所募資金又將用於如何用途?實有待進為釐清。

如果文曄公司確實有其迫切資金需求,大可透過辦理現金增資的方式籌資,如此作法,原有股東均得參與;文曄公司亦得向金融機構融資或循往例發行公司債取得資金,如此作法,原有股東的股權亦不致遭到稀釋。然而,文曄公司此次的股東常會增資議案,顯然排除前開可行作法,選擇以詢價圈購以及私募的方式,向原有股東以外的第三人募集資金,排除了原有股東應有的優先認購權,而新發1.7億股,股本膨脹約有29%,幾達其原有股本的1/3,顯著稀釋原有股東的持股比例,這樣的作法,是不是顧及了股東的權益,確實有待商榷。

公司的籌資決策,應循較低成本的方式行之,此為財務管理的基本要求。以文曄公司此次籌資所採取的選項來說,亦難理解其合理及必要之所在為何。如以私募乙種/丙種特別股與向金融機構融資兩種資金來源之成本相較,就算不考慮乙種/丙種特別股因享有表決權而產生的股權稀釋成本,本次預計私募發行乙種特別股的利率上限8%及丙種特別股的利率定額4%,業已高於文曄公司過往財務報告所揭露的中長期借款利率,顯然並不上算。再以文曄公司近期股價粗估(以40元的高點設算),依照該公司的議案,打八折計算私募價格,文曄公司等於是以每股32元的高代價,向私募應募人取得資金,換個角度來說,私募的交易等於是讓文曄公司少收13.6億元之資金,這樣的私募決策,資金成本未免昂貴。如果文曄公司果爾能夠藉由此較高資金成本的代價,換得策略性投資人具體的綜效回報,或許尚能就其決策尋得合理之基礎,然而,文曄公司此次提前召開的股東常會,明確宣稱目前尚未洽得特定之應募人,僅泛稱應募人之選擇係「以對本公司具附加價值為原則,且對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量」,如此有限的資訊,股東實難藉為判斷文曄公司私募決策的利弊究竟為何,揭露密度顯然欠缺。

公開發行公司的董事會身負股東所託,本於公司治理的要求,應對其股東負有注意義務及忠誠義務,此在籌資決策尤然。公司法之所以賦予股東優先認購權,即在保障其股權不受增資的稀釋,董事會所提出的任何籌資決策,均應以股東權益為念,如欲排除股東的優先認購權,稀釋其持股比例,必以該決策所帶來的其他效益,高過稀釋股權所帶來的負面作用,始得為之。此次文曄公司的股東常會增資議案,無論在資金的需求方面、股權稀釋的影響方面,以及資金成本的決策方面,均有進為澄清的必要。有期於文曄公司強化其資訊的揭露,以釋群疑。

相關新聞

台積電竹南設廠效應浮現 縣府標售住宅區最高1坪20萬

台灣積體電路製造股份有限公司在苗栗縣竹科竹南基地周邊地區特定區,興建先進製程封測廠案刺激房地產熱度,縣府順勢規畫特定區1...

疫情罩頂 特斯拉台廠供應鏈今年展望仍謹慎

電動車話題不斷,特斯拉週三(1日)收盤1,119.63美元,漲3.69%,市值達2,075.5億美元(約新台幣6.11兆),打敗豐田躍升全球市值最高的汽車公司,反映投資者對電動車題材的愛好。

打造台灣成「半導體先進製程」中心 目標2030年產值5兆

行政院長蘇貞昌今(2)日在行政院會聽取經濟部「推動台灣成為亞洲高階製造中心與半導體先進製程中心」報告,宣示政府將打造台灣成為亞洲「高階製造、半導體先進製程」中心,帶領產業轉型,爭取國內外廠商在台投資,發揮優勢、厚植技術能量,完整產業供應鏈,為台灣長遠的經濟發展打下厚實基礎。

貿易戰下大企業爆5壞 兩岸產業共榮瓦解殺傷力最大

根據CRIF中華徵信所最新公布的「台灣地區大型企業排名TOP5000」研究顯示,5000大企業總體營運在中美貿易戰中爆岀「5壞」受創不輕,這「5壞」包括近三年成長最低的一年、營收成長率連續兩年下滑、營收增加家數創三年新低、獲利呈兩位數字負成長、營收衰退產業上升近八成。

新台幣早盤一度大漲1.27角 衝破29.5元總裁防線

新台幣今天早盤以29.610元兌1美元,升值0.2分開出。

名家觀點/貨幣政策的局限性與後遺症

今年4、5月以來,全球股市刮起反彈的漲風,尤以美國為最。不過,缺乏基本面支撐,無法以長線保護短線結果,就是暴漲暴跌。美國...

無薪假增至31,816人 創近11年新高

勞動部昨(1)日公布最新企業減班休息(俗稱無薪假)統計,目前實施無薪假人數飆破3萬,持續增至31,816人,創近11年新...

勞動基金5月虧損收斂 下半年可望損益兩平

勞動部勞動基金運用局昨(1)日發布勞動基金最新績效,截至5月底,仍慘賠2,246.7億元,收益率為負5.29%;5月單月...

報復性消費助攻 台灣NMI緊縮轉擴張

中經院昨(1)日發布6月製造業採購經理人指數(PMI)為47.2,回升2.4,連續三個月呈現緊縮,但緊縮趨緩。非製造業經...

PMI、NMI好轉 專家:不算報復性反彈

中經院昨天公布六月採購經理人指數(PMI),隨著台灣疫情趨緩,指數雖仍連續三個月緊縮,但緊縮速度趨緩;非製造業經理人指數...

無薪假再增1311人 北市最慘

安心旅遊補助昨天上路,不過,根據勞動部昨公布的國內最新減班休息(俗稱無薪假)數據,繼上周飆破三萬人後,本期無薪假人數又新...

5,000大企業營運 亮五紅燈

CRIF中華徵信所昨(1)日公布國內營收5,000大企業去年業績表現,在美中貿易戰下,台灣5,000大企業爆出五壞,包括...

熱門新聞

商品推薦

udn討論區

0 則留言
規範
  • 張貼文章或下標籤,不得有違法或侵害他人權益之言論,違者應自負法律責任。
  • 對於明知不實或過度情緒謾罵之言論,經網友檢舉或本網站發現,聯合新聞網有權逕予刪除文章、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿張貼文章。
  • 對於無意義、與本文無關、明知不實、謾罵之標籤,聯合新聞網有權逕予刪除標籤、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿下標籤。
  • 凡「暱稱」涉及謾罵、髒話穢言、侵害他人權利,聯合新聞網有權逕予刪除發言文章、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿張貼文章。