快訊

從北到南都有!日本今新增15例新冠肺炎確診

耳垢會讓耳溫槍失準? 醫坦言有影響:會不好意思講

市場、股東與公開收購-談大聯大收購文曄

 圖/shutterstock圖庫
圖/shutterstock圖庫

在近日備受矚目的大聯大公開收購文曄科技股份一案中,與過去的公開收購案件相似,我們都可以看到一些並不令人意外的後續發展:一是文曄科技股價隨之大漲,二是大聯大宣稱係以財務投資為目的,三是文曄科技的審議委員會及董事會對本次公開收購表達強烈反對態度,並採取法律手段加以反制。這些發展,實則已透露出對於類似事件的一個比較持平的觀察角度。

首先,公開收購導致公司股價上漲,這不僅對全體股東,甚至對整個市場都是好事一樁。因為公開收購者的出價,突顯出被收購公司股份的價格可能被市場嚴重低估,因此給予市場機制一個導正錯誤的機會。在證券交易法於民國91年修正之後,對於公開收購的進行,由「非經主管機關核准,不得為之」的核准制,改為「先向主管機關申報,即得為之」的申報制,並納入強制公開收購的規定。立法者一方面肯定公開收購的價值,另方面也是為了避免有意收購者在市場中的隨時、大量買進,因此產生的價格劇烈波動對市場及投資人都可能造成不利影響。從這個角度來看,看好公司未來而有意大量買入公司股份者,願意採取公開收購的方式來進行,遵循法定程序及相關揭露的要求,應是值得肯定之事。

其次,文曄科技董事會的反對,可以看出其對於大聯大可能成為該公司大股東的芒刺在背。從公司治理的角度來看,經營者的壓力,可能正是公司治理強化、公司經營績效提升的契機。在公司股價經過公開收購的刺激而大幅提升後,經營者只需向股東展示其經營公司的方向與作法能持續增進公司績效,以使股價維持不墜,甚至可能往上挺進,股東出售其股票予收購者的動機即大為降低。反之,若公開收購獲得成功,大聯大作為文曄科技的最大股東,必然會使得文曄科技的經營者更加戰戰兢兢,更努力尋求股東的認同。綜合來說,大聯大公開收購一旦成功,對文曄科技的董事們,將造成更大的壓力。因此當文曄科技董事會需要針對此一公開收購的提議,對於公司股東提供建議時,本質上存在著一定的利益衝突。

當然,大聯大做為文曄科技的大股東,依照公司法的規定,具有股東的權利。而其是否積極行使相關的權利,也會有正反兩面的影響。正面來看,文曄科技的股價漲跌直接影響大聯大的投資獲利,或許可以期待大聯大樂於發揮其影響力,透過大聯大經營者所稱的「良性對話」,使文曄科技變得更好,連帶使得所有股東受益。

然而,正因為大聯大同時也是文曄科技的競爭者,其身為文曄科技之股東所能行使的股東權利,在某些情況下可能存在著利益衝突。這樣的問題,應該交由公司法中的相關機制來處理,而非杯弓蛇影、因噎廢食,直接否定大聯大提出的公開收購。依照公司法第178條的規定,若是大聯大就文曄科技股東會中的決議事項,有自身利害關係並有害於文曄科技利益之虞時,大聯大並不能行使表決權。而若是大聯大支持之人當選為文曄科技的董事,該董事在董事會中不僅需遵守更為嚴謹的利益衝突迴避規定,身為董事者也負有忠實義務與善良管理人注意義務。若是文曄科技董事執行其業務,係受到大聯大的實質指揮,大聯大也可能被認定是「實質董事」,本身需負擔身為董事的義務與責任。或許也因為如此,大聯大一再強調此一公開收購是以財務投資為目的。嗣後更做出「本屆董事任期內,不提名或參選董事」、「會出席依法召集的股東會並參與表決」、「不與第三人約定行使表決權」、「不向主管機關申請召集股東會」、「不對外徵求委託書」等聲明。大聯大既已於具法律效力之公開收購說明書中為上述聲明,即應遵守該等承諾,故公司法及相關法規的規範,都已對大聯大之股東身份與競爭者身份兩者間所存在的可能衝突,劃下一條紅線。

股東的權利是一把雙面刃,若是積極行使權利,同時也可能產生相對應的義務與責任。這樣的觀點也可以套用在本案所涉之應否進行結合申報的公平交易法爭議中,蓋公平交易法對於兩事業的結合,重點正是在於「一事業是否直接或間接控制他事業」。相對於此,公開收購制度則是強制有意在短期內大量取得股權者應採行公開收購,對於證券市場的運作與公司經營者的監督,都有其正面意義。兩者立法目的有別,要件各有差異,標準也不相同,自應分別判斷,不能一概而論,以免抑制公開收購,損及投資人權益。

文章轉載:聯合晚報

相關新聞

增氣減煤有成 台電:煤電、氣電發購電量出現黃金交叉

配合國家能源政策,近年來持續進行增氣減煤。台電今(22)日表示,去年整體發購電量中,燃氣發電佔比正式超越燃煤發電,成為最...

陳正祺升任國貿局長

前經濟部國際貿易局長楊珍妮在今年1月16日退休,暫由經濟部次長王美花代理局長職務。行政院已核定由我駐美代表參事陳正祺升任經濟部貿易局局長。

促進電信業加速開台 NCC:考慮提5G振興方案

5G競標終於落幕,目前電信業者普遍預計今年第三季開台,為了加速業者腳步,NCC代理主委陳耀祥指出,考慮提出「5G振興方案...

拿紓困案威脅勞裁案?長榮航空員工網上暴動

航空業成為這波疫情受災戶,正面臨多事之秋,長榮航空前空服員郭芷嫣今(21)日在勞動部不當勞動行為裁決委員會召開最後一次詢...

影/解雇案開庭 郭芷嫣:正義只是遲到,不會不到

前長榮空服員、桃園市空服員職業工會理事郭芷嫣,因在LINE群組揚言要「電爆」罷工中途落跑空服員,及替機師主餐「加料」,遭...

影/解雇案開庭 郭芷嫣:正義只是遲到不會不到

前長榮空服員、桃園市空服員職業工會理事郭芷嫣,因在LINE群組揚言要「電爆」罷工中途落跑空服員,及替機師主餐「加料」,遭...

影/挺郭芷嫣 邱顯智諷:長榮是中國的航空公司?

前長榮空服員、桃園市空服員職業工會理事郭芷嫣,因在LINE群組私人言論,在去年長榮空服罷工落幕第2天,即遭長榮以影響飛安...

日配量增藥局人力吃緊 沈榮津:口罩不漲價

經濟部統計,國內口罩日均產量已提升到550萬片,因此成人口罩每個販售點每日配送可從200片增加到400片。但有藥局反映加...

業者FB賣口罩頻遭檢舉 消保處:臉書將依政策處理違法

新冠肺炎疫情持續影響,為防杜不肖業者對徵用口罩哄抬價格或囤積居奇,消保處今(21)日表示,除日前已邀集網路平台業者研商自...

疫情衝擊經濟 國發會:公建執行量將年增966億元

因應新冠肺炎(COVID-19)疫情對經濟的衝擊,國發會主委陳美伶今宣布,加速公共建設推動,今年公共建設經費約5365億...

美國火星出任務 在外太空發射火箭

人類有望從火星發射火箭?美國太空總署(NASA)近日宣布,他們將要把從火星採集的礦物從火星帶回來,讓科學家鳩會直接研究火星的物質,這是人類首次在外太空發射火箭。另外,NASA也宣布了川普政府支持的登月

熱門新聞

商品推薦

udn討論區

0 則留言
規範
  • 張貼文章或下標籤,不得有違法或侵害他人權益之言論,違者應自負法律責任。
  • 對於明知不實或過度情緒謾罵之言論,經網友檢舉或本網站發現,聯合新聞網有權逕予刪除文章、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿張貼文章。
  • 對於無意義、與本文無關、明知不實、謾罵之標籤,聯合新聞網有權逕予刪除標籤、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿下標籤。
  • 凡「暱稱」涉及謾罵、髒話穢言、侵害他人權利,聯合新聞網有權逕予刪除發言文章、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿張貼文章。