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名家觀點/投資人必須懂的公開收購規則

2019-12-05 01:03經濟日報 葉銀華

在台灣股市,透過公開收購取得其他上市上櫃股權、甚至控制權的案件,已屢見不鮮。投資人必須了解公開收購的性質、爭議,藉以判斷是否出售股票,而主管機關可作為是否修改相關法規的依據。

公開收購(tender offer)在歐美股市司空見慣,台灣是以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」來規範。任何人單獨或與他人共同預定(公開收購人)於50日內取得公開發行公司20%以上股份者,應採公開收購。公開收購是指不經由股票集中交易市場,對非特定人以公告等方式為公開要約而購買有價證券之行為。

為何要有公開收購?當有人要取得上市櫃公司明顯股權,若採原有集中市場交易的方式,將使股市受到較大的衝擊,因此提供另一管道,限期完成。且要在期限內,取得明顯股權,通常會給予比市價高的收購價,此利益當然要公平對待所有股東,因此公開收購人不能洽特定人,所有股東皆有權參與應賣。

再者,為了鼓勵公開收購,國際慣例是申報義務,不需事前經主管機關核准。另股權是屬於股東,而公開收購是對所有股東發出股票購買要約,因此不用事前告知被收購公司董事會。

而公開收購條件成就,係指收購期間屆滿前達最低收購數量。最低收購股權比率可低於20%,但最高收購股權比率必於高於20%。當公開收購如涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項者,應取得核准或已生效。

投資者在判斷是否參與應賣,除了公司收購價是否具有吸引力,以及被公購公司的遠景外,還要評估公開收購人所提之具有履行支付收購對價能力證明的可信度,例如:公開收購人的財力,以及那一家銀行出具履約保證。

我們可以進行中之大聯大公開收購文曄案了解上述特性。大聯大在11月12日宣布,以每股 45.8 元公開收購「同業」文曄普通股份5%到30%,收購期間從11月12日至12月12 日;以宣布日之文曄收盤價 36.1 元、溢價率為26.9%。在上述條件下,當有超過5%股份之文曄股東參與應賣,則此次公開收購就成就,而公開收購對價將由受委任機構於期間屆滿日後第五個營業日以內撥付。

觀察公開收購的案例,對於公開收購目的之揭露存在質疑,特別是同業之非合意收購。

例如:四年多前日月光第一次公開收購矽品24.99%股權,及大聯大公開收購文曄,都宣稱以財務投資為目的,但被收購公司皆不相信,甚至直指是惡意併購。

因此,建議增加公開收購說明書的法律責任,並且清楚揭露公開收購成就後,是否會有再次公開收購或合併計畫?是否會有召開股東臨時會改選董事會的計畫?或者在下次董事會改選預計提名幾席董事?

其次,被收購公司要組成具獨立性的審議委員會評估收購價格的合理性。例如:文曄指出公開收購價45.8元偏低,其委請會計師設算的合理價格是50.48至53.68元。然而要支持上述論點,文曄還需說明目前股市處於高點,現有團隊的經營為何市場僅給予36元的評價?

再者,文曄最近赴公平會遞交檢舉函,維護股東權益及產業利益,以及委請大陸六家法律事務所出具法律意見書,認為大聯大應向大陸國家市場監管總局反壟斷局提出申報。但是大聯大卻認為其為財務投資,未有事業結合的情形,因此並無文曄所指情事。對此,金管會與公平會有需要在收購期間屆滿前釐清,以利投資人決定是否參與應賣。

(作者是交通大學資訊管理與財務金融系教授)

美股

延伸閱讀

經濟日報社論/從大聯大買文曄股權談公平交易

收購文曄案惹議/大聯大:將說明財務投資規劃

大聯大收購文曄攻防 文曄:可能引中國反壟斷調...

葉銀華/如何解讀大聯大的公開收購?

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