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企併法翻修 下市門檻擬拉高

2019-08-18 23:12經濟日報 記者邱金蘭/台北報導

金管會主委顧立雄。本報資料照片
金管會主委顧立雄。本報資料照片
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併購下市案件頻傳,相關部會檢討《企業併購法》的併購下市門檻及利益迴避規定,工商團體有歧見,修法案將採甲、乙兩案,包括維持不變及併購下市門檻從三分之二拉高到四分之三等,近期再召集各界會商後定奪。

上市櫃公司被併購下市案件愈來愈多,包括榮化、百略、安成藥業、綠悅─KY等,大股東主導的收購下市案,小股東權益問題引發關注。

經濟日報提供
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不少併購下市案被市場質疑是大股東的金錢遊戲,小股東完全沒有置喙空間,為保障股東權益,金管會請證交所蒐集國外作法後,函請經濟部檢討企併法參考。

經濟部日前找來金管會、財政部、學者專家及工商團體代表,針對企併法進行討論,重點包括第一,具利害關係的董事、股東,在董事會、股東會表決時,應否利益迴避。

第二,如何強化資訊揭露。第三,併購下市案的股東會表決門檻,是否比照其他國家,從現行三分之二提高到四分之三。

第四,現行股東必須在股東會前以書面表示異議,等於放棄表決權,才能請求公司按公平價格收買其股份規定,是否放寬為在股東會上投票反對者,也可請求買回股份。

知情官員表示,這四項議題都攸關小股東權益及企業合併案的推動,會中多數學者都表贊成,包括具利害關係董事應在董事會迴避(股東會則不用)、拉高併購下市門檻,及擴大對異議股東收買範圍等。

學者認為,現行不需利益迴避作法,跟國外相比,台灣規定最寬鬆;併購下市門檻,多數國家是四分之三,台灣是三分之二,也相對偏低,對小股東保障不足。

但工商團體反對利益迴避,認為實務上將不利企業合併;至於提高下市門檻及擴大收買範圍,也未表示認同。

知情官員表示,企併法用意是鼓勵企業合併,工商團體仍有不同意見,經濟部初步規劃採甲、乙兩案,近期再邀集各界代表會商後作決定。

甲案是維持不變,乙案則是修改企併法,包括將併購下市表決門檻從三分之二提高到四分之三,及擴大收買範圍,讓在股東會上投票反對者,也可請求公司買回股份。

股東會併購經濟部

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