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公司法修法公聽會 董事候選人提名制度吵翻天

2017-05-19 22:03經濟日報 記者吳馥馨╱即時報導

為免經營權爭奪戰發生時,公司派總以「送審資料不齊」為由剔除市場派提名的董事候選人,經濟部擬修正《公司法》192-1條,將被提名人資料由「檢附」修正為「敘明」,維持「形式審查」。

經濟部今天舉辦《公司法》修法第三場公聽會,針對近來包括中石化、農林、大同公司相繼發生「董事候選人提名制度」爭議,引發熱烈討論,中間還發生大同案承辦律師林亮宇公開駁斥被冠名「大同條款」的插曲。

林亮宇說,大同是依法審法被提名候選人資格,法院也判大同勝訴,並無違法事實,被冠上「大同條款」有欠公允。經濟部次長王美花則緩頰,因紛擾太多,在大同案爆發前就已打算修法。

王美花說明,經濟部的主張是維持公司審查董事候選人的權利,但只是「形式審查」,另外要鬆綁提送文件,從「檢附」候選人的相關證明文件,鬆綁成「敘明」。以免公司以提供「良民證」,「國小畢業證書」等技術性手法排除異己。

政大法學院教授林國全主張,市場派不會「沒事自己找麻煩」,去提名一個不符合董事資格條件的人選來擔任候選人,公司不該有「審查權」,以避免給公司派濫用審查權的機會。

從事《公司法》教學的陳連順對「檢附」改成「敘明」予以肯定,但對仍保留董事會審查權表示質疑,認為上市櫃公司容易藉由審查權排除異己。

但王美花認為,若公司完全沒有審查權,會有候選人「敘明」資料後,卻「沒人看」的問題。

工商協進會代表沈碧琴表示,兩害相權取其輕,公司因其經營上的必要,應要保留候選名單審查權,但既然有這麼多紛擾,何不把審查的條件訂更明確。

股務協會代表任志松則表示,因台灣沒有董事失格制度,實務上他曾遇過,上次股東會好不容易解任的不適任董事,結果下次董監改選又捲土重來。有必要保留公司對董事候選人提名審查的權利。

大同經濟部王美花

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