112年董事會及股東會應遵循法規重點與因應

【文．陳惠明、藍聰金】

今（112）年股東會旺季即將到來，公司董事會或召開股東會有哪些新規定及應配合遵循事項？上市櫃公司宜儘早掌握與做好因應準備，保障股東權益。

企業視為年度重頭戲的股東常會已如火如荼的展開，隨著這幾年新冠疫情的演變，防疫生活雖已逐漸成為常態，但針對公司法或證券交易法等主管機關近期發布的重要函釋或行政管理措施，均可能影響公司董 事 會或召開股東常會應提列為報告或討論事項的議程，或應於公開資訊觀測站依法申報事項。為使企業確實掌 握及瞭解最新法令更新規定，本文謹就今年度相關重要議題及應注意辦理事項等重點分析供參。

新規定或政策延續事項

首先提醒的是，今（民國 112）年法令新規定及主管機關為落實政策延續要求企業應配合遵循事項如下。

興櫃今年起應使用電子投票

公司法為落實電子投票政策，鼓勵股東參與公司經營，並強化股東權益保障，於100年再 修法授權證券主管機關得命符合一定條件之公司，應將電子方式作為股東行使表決權管道之一。為此，金管會依上開公司法授權逐次分階段實施，並已規定全體上市櫃公司自107年起， 均應將電子方式視為股東會表決權行使管道之一，而為便利股東行使表決權，落實股 東行動主義，持續提升公司治理，並自今年 1月1日起，擴大強制興櫃公司採用。準此， 全體上市櫃、興櫃公司均應將電子投票之行使方法載明於今年股東會召集通知。

重要議案決議事項

應於股東會當日申報

臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心為配合金管會公司治理計畫及公司法修訂，開放公開發行公司得以視訊方式召開股東 會，並依據「公開發行股票公司股務處理準則」，增訂公開發行公司得召開股東會視訊會議相關適用規定等情形需要，爰修正上市上櫃資訊申報作業規定，要求上市櫃公司召開股東會辦理提名董監事（ 含獨立董事），應於選舉當日公告當選情形，對於受理股東提案及已完成決議之議案，亦應於股東會當日公告決議情形並辦理申報程序。

董事就併購利害關係

應說明事項

依臺灣證券交易所最新公告修正「○ ○股份有限公司併購資訊揭露自律規範 」參考範例，要求上市櫃公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及審計委員會說明相關事項，包括：董事姓名、 其自身或其代表人之法人有利害關係之重要內容及董事會決議時其應迴避或不迴避理由，且前開事項並應於該次董事會及審計委員會之召集事由中載明，始符規定。

董事會召集事由

應列舉經營重大事項

董事長之改選或解任方式，公司法均無明文規定，是以，經濟部認為其決議之出席人數及決議方法，得由董事會依公司法 第 208條第1項決議方式為之。惟金管會為考量涉及公司經營之重大事項，董事為決策前應有充分之資訊及時間評估其議案。因此，修正「公開發行公司董事會議事辦法」，規定董事長之選任及解任同為公司重要事項，該項解任、選任議案應於董事會召集事由中列舉，不得以緊急情事或正當理由以臨時動議提出。

【完整內容請見《會計研究月刊》2023.5月號】