認購股份後才發行股票 交易所得如何課稅

【文．徐俊賢】

股份有限公司若未發行股票，日後出售股份時，應屬於財產交易所得，抑或是證券交易所得？若出售前才發行股票，是否屬於證券交易所得？若有發行股票，卻在出售股票時發現股票遺失，出售所得是否仍屬證券交易所得？

由財政部中區國稅局舉辦之 111 年度稅務座談會，臺灣省會計師公會、臺中市會計師公會就上述問題提案，中區國稅局認為出售已依法完成簽證之股票，應課徵證券交易稅（意即所得屬於證券交易所得）；未依法完成股票簽證，亦未經登錄者，交易客體為股權，非屬有價證券，因此不課徵證券交易稅。至於股票於交易前遺失，由於股票發行已依法完成簽證手續，所以出售時應課徵證券交易稅。

股票發行於公司法之規定

公司是否應發行股票，就公司法規定而言，公司法第 161 條之 1 規定，公開發行股票之公司，應在設立登記或發行新股變更登記後3 個月內發行股票。股票的發行，若選擇印製股票，須依法簽證發行；若不印製股票，則於臺灣集中保管結算所登錄發行。公開發行公司股票已採無實體發行，而未公開發行股票之公司，股票也可選擇無實體發行，或印製紙本股票。由於公司法第 161 條之 1 僅規定公開發行公司應發行股票，因此未公開發行公司即便實收資本額 5 億元以上仍無須發行股票。又無論公司章程是否載明應發行股票，均可選擇發行股票。

股票發行之稅負效果

公司應否發行股票，從稅負效果來看，已印製簽證股票（或無實體發行） 並進行交易，屬於買賣有價證券，應課徵證券交易稅，而證券交易所得稅目前停徵，不過，目前不論個人或營利事業之證券交易所得都適用最低稅負制，須計入基本所得額課稅。若未印製或發行股票，轉讓股份時出具「股份轉讓證書」或「股份過戶書」等債權憑據，屬於財產交易所得，個人應課徵綜合所得稅，而營利事業應課徵營利事業所得稅。中區國稅局於稅務座談會之回應，亦整理個人買賣未上市櫃、非屬興櫃之股票之態樣與課稅情形。

【完整內容請見《會計研究月刊》2023.3月號】