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解析未來股權簡單協議「Safe」

【文.謝孟珊】

美國矽谷知名創投兼孵化器Y Combinator推出「未來股權簡單協議」(Simple Agreement for Future Equity;簡稱Safe)範本,提供新創業者快速募資之投資協議範本選擇,由於精簡、方便、有效率,近年來大受歡迎,於世界各地被廣泛使用。

新創公司募資新選擇:Safe

在2013年左右,矽谷大部分新創公司在種子輪主要都是以可轉債(convertible bond或convertible note)進行募資,理由有二:(1)新創公司不發行普通股募資;(2)優先股買賣所使用的募資文件對於一般人而言,難以理解與閱讀,需要聘用律師並費時進行文件的協商與討論。「可轉債募資」則可解決上述問題,讓新創公司以較少成本、較快速完成種子輪募資。可轉債交易文件相對較精簡,而且優先股的權利協商,同樣也被延後到後續股權募資發生時再討論。

植基於這樣的時空背景,Y Combinator在2014年推出Safe合約範本,與可轉債一樣,可以先取得資金,待未來發生股權募資事件自動轉換成優先股的投資交易條件。一般而言,Safe募資只需要協商兩大問題:投資金額及估值上限。保留了以可轉債募資的優點,除去其缺點。截至2020年止,Y Combinator已有1,725家投資標的公司採用Safe,且預估全世界透過Safe募資的金額已超過80億美元。

Safe優缺點:

可快速取得籌資,風險評估仍是關鍵

Safe保留過去發行可轉債,以債轉股方式操作募資的優勢,但是相當程度除去其缺點。以可轉債進行募資,由於契約本質是借貸,尚須承擔利息,且仍有償還本金的風險,對新創公司而言成本較高、風險較大;而Safe本身則是一種繫之於未來條件成就後的股權交易,新創公司可以先拿到資金而不必負擔任何利息,相對而言成本負擔較低。對投資人而言,簽訂Safe則等於是先卡位,可先快速取得投資機會;再者,Safe通常也會與投資人約定限定的最高估值,或者是直接給予股價折扣等優惠,股價折扣是以下一輪股權募資的每股承購價格打折計算,因此,對於看好新創公司發展潛力的投資人有相當的提早投資誘因。

由於Safe架構簡單,大部分的條款依附於下一輪募資(通常是A輪,有時是種子輪)主要投資人談判的結果,Safe投資人評估風險後,較容易同意搭便車先上路,故對於新創公司而言可快速籌資,先取得小額投資,並可同時緩步推進主要投資人大額投資的複雜投資條款協商。如果以傳統的股權募資方式,所有的投資條款加起來洋洋灑灑上百頁,被投資公司必須要等到所有的投資人都同意投資條件後,才可以同時完成這一輪的簽約;反觀以Safe模式進行,新創公司可以快速地與個別投資人完成簽約匯款。此外,由於是採取募資估值的方式約定估值上限(post-money valuation cap),並具有可讓新創公司創辦人事前評估股權稀釋風險的優點。

【完整內容請見《會計研究月刊》2022.11月號】

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