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酸內閣改組選前早已定 他分析總統「換湯不換藥」2用意

快速解鎖De-SPAC交易 之會計處理

【文.黃海寧、王美齡、林佩欣】

近兩年來, 特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company;SPAC)再度成為全球資本市場炙手可熱的交易模式,SPAC為企業進入公開證券市場的途徑之一,全球SPAC熱潮在2020年開始升溫。今(2022)年4月Gogoro成為首家透過SPAC方式登上美國納斯達克(Nasdaq)交易所的臺灣新創獨角獸,相信讀者對於SPAC這個名詞肯定不陌生,但SPAC到底是甚麼?它是透過甚麼樣的交易架構安排來達成上市的目的?時程如何安排?臺灣企業可否進行SPAC交易?若透過此方式到海外上市,臺灣企業會計考量為何?這些問題可能都困擾著企業,但卻可能無法透過Google 搜尋而獲得完整解答。本文將先簡要說明SPAC之定義、生命週期及常見架構安排,並聚焦於臺灣企業若欲透過成為SPAC收購標的,而上市時將面臨之會計議題,即所謂「De-SPAC交易」之會計處理。

什麼是SPAC ?

SPAC是一間特殊目的的收購公司, 其並無實質營運項目,就像一間空白支票公司(blank cheque company)。成立SPAC主要目的就是透過首次公開發行(IPO)募集資金後,專用於收購有前景的未上市公司,等同於讓被收購公司能夠借殼上市;換句話說,SPAC是一種讓私人企業能夠以合法的方式「借殼上市」的公司。惟SPAC成立時不能有特定收購標的,且須在一定期間內(通常為18 至24 個月內)完成標的找尋並完成收購,否則將須清算解散下市並將資金退還給創始人及大眾股東。

SPAC四階段生命週期

一般而言,SPAC交易的生命週期分成四階段(圖一),分別為:成立、IPO、尋找收購標的,及收購實質營運企業,雖然目前臺灣證券市場並不開放未上市企業透過SPAC之方式公開化,但因美國、新加坡及香港等證券主管機關皆允許企業以此方式上市,故臺灣企業仍可能有機會透過成為SPAC之收購標的,而站上國際資本市場的大舞台。有鑑於此,本文亦著重在探討臺灣企業若欲透過成為SPAC收購標的而上市時將面臨之會計議題,即「De-SPAC」階段之會計處理。

SPAC階段之會計考量

由於SPAC成立主要目的係募集資金以收購具有前景之未上市標的,故公司帳上資產通常相對單純,以持有現金為主;在收購標的前SPAC主要發行之工具可能包括: 發起人(sponsor)股份、私募之認股權證(private warrants,發給發起人的)、公開發行股票、公開發行之認股權證。此外,SPAC可能需要取得額外資金,以取得足夠之收購價金或在收購交易前贖回股份,此時可能納入私募基金(Private investment in public equity;PIPE)之參與。

【完整內容請見《會計研究月刊》2022.10月號】

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