快速解鎖De-SPAC交易 之會計處理

【文．黃海寧、王美齡、林佩欣】

近兩年來， 特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company；SPAC）再度成為全球資本市場炙手可熱的交易模式，SPAC為企業進入公開證券市場的途徑之一，全球SPAC熱潮在2020年開始升溫。今（2022）年4月Gogoro成為首家透過SPAC方式登上美國納斯達克（Nasdaq）交易所的臺灣新創獨角獸，相信讀者對於SPAC這個名詞肯定不陌生，但SPAC到底是甚麼？它是透過甚麼樣的交易架構安排來達成上市的目的？時程如何安排？臺灣企業可否進行SPAC交易？若透過此方式到海外上市，臺灣企業會計考量為何？這些問題可能都困擾著企業，但卻可能無法透過Google 搜尋而獲得完整解答。本文將先簡要說明SPAC之定義、生命週期及常見架構安排，並聚焦於臺灣企業若欲透過成為SPAC收購標的，而上市時將面臨之會計議題，即所謂「De-SPAC交易」之會計處理。

什麼是SPAC ？

SPAC是一間特殊目的的收購公司， 其並無實質營運項目，就像一間空白支票公司（blank cheque company）。成立SPAC主要目的就是透過首次公開發行（IPO）募集資金後，專用於收購有前景的未上市公司，等同於讓被收購公司能夠借殼上市；換句話說，SPAC是一種讓私人企業能夠以合法的方式「借殼上市」的公司。惟SPAC成立時不能有特定收購標的，且須在一定期間內（通常為18 至24 個月內）完成標的找尋並完成收購，否則將須清算解散下市並將資金退還給創始人及大眾股東。

SPAC四階段生命週期

一般而言，SPAC交易的生命週期分成四階段（圖一），分別為：成立、IPO、尋找收購標的，及收購實質營運企業，雖然目前臺灣證券市場並不開放未上市企業透過SPAC之方式公開化，但因美國、新加坡及香港等證券主管機關皆允許企業以此方式上市，故臺灣企業仍可能有機會透過成為SPAC之收購標的，而站上國際資本市場的大舞台。有鑑於此，本文亦著重在探討臺灣企業若欲透過成為SPAC收購標的而上市時將面臨之會計議題，即「De-SPAC」階段之會計處理。

SPAC階段之會計考量

由於SPAC成立主要目的係募集資金以收購具有前景之未上市標的，故公司帳上資產通常相對單純，以持有現金為主；在收購標的前SPAC主要發行之工具可能包括： 發起人（sponsor）股份、私募之認股權證（private warrants，發給發起人的）、公開發行股票、公開發行之認股權證。此外，SPAC可能需要取得額外資金，以取得足夠之收購價金或在收購交易前贖回股份，此時可能納入私募基金（Private investment in public equity；PIPE）之參與。

【完整內容請見《會計研究月刊》2022.10月號】