111年董事會及股東會 召開法規重點與因應

時值年度股東常會召開在即,本文彙整影響111年董事會及股東常會召開之相關重要議題及應注意暨辦理事項重點,提醒企業預為準備及因應。圖/聯合報系資料照
時值年度股東常會召開在即,本文彙整影響111年董事會及股東常會召開之相關重要議題及應注意暨辦理事項重點,提醒企業預為準備及因應。圖/聯合報系資料照

【文.陳惠明、藍聰金】

去(110)年5 月一場境外的新冠疫情突破,讓政府的防疫政策緊急提升為三級警戒,並強力推動相關嚴謹的管制措施,對於正進入旺季的年度股東常會造成重大的影響與衝擊,還沒有召開去年股東常會之公司,幾乎無法依法於6月底前完成召開,最後在證券主管機關開先例的情況下,公開發行公司110年股東常會延期於7月1 日至8 月31日再行召開,期間更宣布符合無選解任董監議案等一定條件之公司,採實體股東會得以視訊輔助,藉以兼顧防疫與維護股東權益。

也因為經歷了新冠疫情對企業召開實體股東會的影響,又鑑於數位科技進步及順應企業對視訊會議的實際需要,立法院於去年12 月14日三讀通過公司法部分條文修正案,開放所有公司均得以視訊方式召開股東會,證券主管機關並於今(111)年3 月4 日修訂發布股務處理準則等相關規範配合辦理,除此之外,公司法或證券法令也更新其相關規定事項,俾利企業遵循。

時值年度股東常會召開在即,本文彙整影響111 年董事會及股東常會召開之相關重要議題及應注意暨辦理事項重點,提醒企業預為準備及因應。

股東會視訊會議新規定

為落實強化股東權益之保障與促進股東行動主義,讓股東得以視訊方式參與股東會行使其股東權,公司法修正規定允許公司得於公司章程訂明且符合證券主管機關規定者,以視訊會議方式召開股東會,其股東以視訊參與會議者,視為親自出席,並增訂如天災、事變或其他不可抗力情事時,中央主管機關經濟部得公告一定期間內,得不經章程訂明,以視訊會議為之,俾利公司正常運作及保障股東之權益。證券主管機關亦參考國外制度,110 年疫情期間視訊輔助股東會經驗及股東會實務作業,配合修訂「公開發行股票公司股務處理準則」及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」,就公開發行公司股東會除原實體股東會外,倘符合無董事監察人選舉議案等一定條件者,得採純視訊股東會或視訊輔助股東會,並規定其相關作業程序及重要事項,以利公開發行公司遵循辦理。

公司法及證券法規函令規範事項

一、董監事選舉席次變更及董事提名受理相關事項

有關股份有限公司董事監察人選舉席次規定,經濟部認為公司章程董事監察人席次如採非明定固定數額制者,倘該次股東會涉及修正章程變更董監事席次者,須於完成章程修訂後,於下次股東會始得依修正之章程選舉適用。若公司原章程係明定固定數額之董監事者,倘未採董監事候選人提名制度,當次股東會亦無採行書面或電子方式行使表決權,且於股東會開會通知書載明變更後之董監事應選人數,嗣後於股東會先決議通過修正章程變更員額,再以修章後新章程董監事人數進行董監事選舉,尚無不可。惟倘修正章程變更董監事席次案未於當次股東會決議通過,則該次股東會是否仍逕依原公司章程之董監事席次進行董監事選舉,自應視該次股東會召集通知有無載明相關說明具體認定。

至於董事會決議董事候選人提名之處理程序問題,按公司董事選舉,採候選人提名制度者,提名股東應於公告受理期間內提出董事候選人名單,倘董事候選人名單係由董事會提出者,不受公告受理期間內提出之限制。又受理期間屆滿後,如無股東提出董事候選人名單,而董事會前已決議通過其提名人選者,於受理期間屆滿後,無須再召開董事會。亦即為簡化董事會程序,不論股東有無於受理期間提出董事候選人,倘董事會前已決議形式認定通過其提名人選,而無變更該名單之需求時,似無由董事會再為決議必要。

另依證交所公告發布之「○○股份有限公司股東會議事規則」明定,股東會有選舉董事、監察人時,應當場宣布選舉結果,包含當選董事監察人名單與其當選權數,及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

【完整內容請見《會計研究月刊》2022.4月號】

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