快訊

芙蓉颱風生成機率大增 周五起影響台灣 雨彈炸5天

SPAC上市的喜與憂

【文.黃海寧】

2020年,在熱錢、疫情等眾多因素交互影響下, 美國資本市場掀起史無前例的「特殊目的收購公司」(SPAC) 上市熱潮。除了去(2021) 年9 月Gogoro 宣布採SPAC的方式前進美國那斯達克(NASDAQ), 近來國內也有科技公司、生技公司紛紛打算走同樣上市路線,SPAC被外界認為是走捷徑, 亞洲版SPAC也陸續出台,包括新加坡、香港資本市場也在近期開放SPAC制度。究竟SPAC上市模式為何?有哪些優勢?與傳統首次公開發行(IPO)有何不同?而在SPAC監理力道加強後,後勢是否可期?

另類美國上市選項- SPAC

上市SPAC係於1993 年由GNK證券公司引進美國資本市場,至2003 年合法化,為美國資本市場一種獨特的上市形式。SPAC公司本身只有現金沒有營運業務(即純殼公司),上市時係以「投資單位(Unit)」形式向公眾募集資金,「1 投資單位(Unit)」一般包含「1 股普通股」及未來用於轉換SPAC併購(De-spac)後新股的「認股權證(warrant)」,夾帶發行認股權證是SPAC制度的特殊機制,目的是用來作為SPAC原始股東在殼公司尋找標的期間,忍受資金無償被凍結的報償,通常每單位(Unit)定價10 美元,IPO之後,股權和權證會變得可拆分,投資人可以分別將之於市場上交易。

為了確保投資人的資金安全,SPAC於IPO所募集的資金將存放於第三方的信託帳戶,並進行固定收益證券的投資,SPAC公司並需於設定之時間內(一般為24 個月)尋找合適標的完成反向併購,被併購的標的公司於合併後即變身為一家上市公司, 同時獲得SPAC的資金。SPAC在IPO時往往不需要解釋業務, 也沒有財務報表可看, 只需要提供願景跟介紹管理團隊,俗稱「PPT 路演(Road Show)」。如果IPO完成後24 個月內沒有完成併購,SPAC公司將進入清算,並將募集到的資金再返還給投資人。較為直白地解釋,SPAC的全部任務就是「當好一個殼」,上市的使命就是在兩年時間內把自己「借」出去。

如果找到合適的標的公司,在進行一系列盡職調查之後,SPAC將透過股東會決議通過此合併案,該標的企業將獲得SPAC投資者存於第三方信託帳戶中的資金,如先前所述,而SPAC的原始股東也將透過認股權證的轉換,無償獲得合併後新公司的一部分股權作為回報。

SPAC公司與標的公司之反向併購交易需向美國證券交易委員會(SEC) 申請, 一旦獲准,會併同進行標的公司私有股權公開發行(Private Investment in Public Equity;PIPE),因此,對於標的公司而言,是上市、IPO及增資一次完成。由於SPAC在合併前已經是上市公司,所以合併後新公司無需再進行其他行動,即取代原來的SPAC公司成為上市公司,新公司也將比照以傳統IPO上市的企業,受美國SEC與資訊公開等相關規定監管。

SPAC發起人制度

SPAC的投資人有兩類,一是發起人(Sponsor), 另一則是一般投資大眾, 由上述說明,讀者可以理解SPAC主要是透過對標的公司的De-spac 完成併購任務, 而發起人就是執行任務的管理團隊,過程中除了財務專業,尚必須運用人脈影響力和商業眼光,方能成就;根據規定,發起人一般至少須為5 人,為了保障SPAC併購成功及增強投資人的信心,發起人中至少有3 人需要為某一行業的專家。此外,發起人團隊專長的領域,就會是該SPAC日後收購的大方向。

SPAC的發起人(即管理團隊)最低只需要提出發起資金的5%,其餘95%可向公眾投資者募集,未來完成併購後可轉換新公司20%的股權,亦即成功併購後一定有至少四倍的獲利,如果併購後獲得市場肯定,股價將相當亮眼,對於SPAC發起人來說,可謂名利雙收。因此2020 年SPAC市場吸引諸多一流承銷商的注意,如高盛、瑞士信貸和德意志銀行,以及許多退休或者半退休高階經理人也出面組建SPAC,即使尋求標的期間幾乎沒有收入,仍吸引不少人投入。

【完整內容請見《會計研究月刊》2022.3月號】

相關新聞

高齡社會下安養信託 之保障與風險

金管會加速推動「信託 2.0 計畫」,協助信託業發展全方位信託。臺灣已邁入高齡社會,老人安養信託,可以解決老年化社會安養問題,高齡者如何設定安養信託,瞭解信託保障與風險,儘早規劃美好的老年人生。

特定股權交易要件之一 個人持有股權比率之認

為避免有心人士透過企業持有房地,以股權交易規避房地合一所得稅的課徵,日前財政部發布解釋令說明個人股權持有比率的計算與認定。尤其個人移轉間接持有的股票,由於股權交易與房地合一的申報期間大相逕庭,認定有誤將造成稅務風險。

境外電商跨境銷售電子勞務 我國所得稅課稅現況與未來挑戰

數位科技快速發展,營利事業不需在市場國設立固定據點,以致各國紛紛出現稽徵困難及稅基侵蝕與稅收流失的問題,經濟合作暨發展組織(OECD)因而致力於研究全球一致性長期徵稅解決方案,「全球利潤分配稅制」並將於明(111)年開始推行,在此國際潮流下,我國稅制發展有何挑戰與因應之道?

新型態交易模式興起 數位經濟下的稅務挑戰

電子支付、NFT等新興交易模式興起,數位經濟已然躍升為現代交易主流,然而此新興交易形態下,稅務議題一直是各國所持續關注與討論的課題,本場研討會帶讀者了解跨境交易的課稅實務探討與因應。

房地都更符合三要件 持有期間計算放寬

個人以自有房地參與都更或重建,都更重建後分配的房地若不足一戶,為了湊足完整一戶而增購有多分配的部分,財政部發布解釋令將持有期間之計算放寬,以土地持有期間計算,不過須符合三大要件才能適用。

NFT到底有什麼魔力? 全球NFT交易平台、市場趨勢與風險

非同質化代幣(NFT)可代表一個獨特的數位資料,像是畫作、音樂、遊戲,甚至是一則社群貼文,任何數位形式的創意作品、過去容易複製另存的數位檔案,現在透過NFT能具備所有權認證,帶您一同了解其市場發展、交易平台及買賣NFT 可能存有之風險。

商品推薦

udn討論區

0 則留言
規範
  • 張貼文章或下標籤,不得有違法或侵害他人權益之言論,違者應自負法律責任。
  • 對於明知不實或過度情緒謾罵之言論,經網友檢舉或本網站發現,聯合新聞網有權逕予刪除文章、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿張貼文章。
  • 對於無意義、與本文無關、明知不實、謾罵之標籤,聯合新聞網有權逕予刪除標籤、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿下標籤。
  • 凡「暱稱」涉及謾罵、髒話穢言、侵害他人權利,聯合新聞網有權逕予刪除發言文章、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿張貼文章。