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公司治理3.0 董事會運作變革與因應

【文.許永欽】

我國公司法制的內控制度,過往乃源自於大陸法系之雙軌平行制,由職司公司內部監督的監察人,與業務執行機關董事會相互制衡。然而自1998 年起,國內上市櫃公司弊案頻傳,政府為杜絕此情形,開始積極向國內公開發行公司宣導公司治理之重要性,行政院更在2003 年成立「改革公司治理專案小組」,提出政策綱領暨行動方案。然而,2004 年起卻又陸續爆發掏空舞弊案件,我國公司治理內部控制制度的有效性開始受到各界質疑,咸認監察人制度已無法繼續有效監督公司運作。因此,主管機關參考各國相關規定,於2006 年修正證券交易法,引進由獨立董事及審計委員會為監督角色之單軌制制度,並賦予主管機關得強制公司改採單軌制之權利。單軌制之特色,在於透過兼具獨立性及專業性之獨立董事直接參與董事會運作,除消極地預防公司不法及不當的運作之外,更期待其積極地參與董事會運作,提升公司的經營綜效。另外,透過不得少於三人,且至少一人應具備會計或財務專長之獨立董事組成審計委員會,期協助董事會提高公司治理績效。

董事會的改革 公司治理藍圖1.0 到2.0

公司治理藍圖1.0 強化董事會監督功能

前期公司治理專案之推動雖頗有成效,惟區域鄰近國家公司治理改革已快速進展,為加速推動公司治理相關措施,並與國際接軌,主管機關金融監督管理委員會(下稱金管會)於2013 年發布為期五年之「2013 強化我國公司治理藍圖」。

在強化董事會監督功能方面,為減少家族企業對公司之控制,以及期待透過獨立董事之獨立性及專業性,落實公司治理之監督,增加董事會決策之客觀性,保障股東利益,金管會規劃擴大獨立董事及審計委員會的設置,於2017 年要求所有上市櫃公司均應依法設置至少兩名獨立董事,以及逐步推動審計委員會之強制設置。

公司治理藍圖2.0 雙軌平行制轉為單軌制

金管會復於2018 年接續2013 年之治理藍圖,再行發布為期三年之「新版公司治理藍圖(2018 ~ 2020)」,除延續前次藍圖中強化董事會監督功能之措施外,為避免發生監察人與獨立董事共存,造成公司監督權責難以劃分的情況,金管會逐步要求所有上市櫃公司,至遲應於明(2022)年全面完成設置審計委員會取代監察人。另為增加對董事之支援,更引進公司治理人員,要求凡實收資本額達20 億元以上的非金融業上市櫃公司,自今(2021)年開始均應設置公司治理人員。

至此,透過上開措施,我國上市櫃企業的內部監督制度,正式由監察人監督公司之雙軌平行制,改為由獨立董事及審計委員會監督公司之單軌制。而我國亦期待透過此單軌制之落實,提升董事會之獨立性、監督功能及審計委員會之職能,使各企業之公司治理品質逐步向上提升。

【完整內容請見《會計研究月刊》2021.12月號】

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