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因應新冠肺炎董事會及股東會召開方式選擇及應注意事項

【文.沈碧琴、陳仕凱】

每年的股東常會都是各公司重要且盛大的會議,如何讓股東常會能順利進行及圓滿落幕,展現管理階層之治理能力及超凡價值,是每位董事、監察人、管理階層一致的目標。但今(民國109)年因新冠肺炎疫情持續升溫,防疫成為全球運動,商業活動受到很大的衝擊。因此,身為公司高效的管理團隊,要如何讓股東常會這等重要的會議順利舉行,本文將詳述董事會及股東會可選擇的舉行方式,以及不同的選擇下有哪些要注意的事項。

又公司法於107年11月1日大幅增修後施行至今已經過一年多,有何新的發展會影響到本年度股東常會議案?公開發行股票公司之股東常會議案又有何須注意?

董事會召開方式

在一般情況下,股東會係由董事會召集。在股東常會召開之前,基本上至少會召開一次董事會通過員工及董監事酬勞分派案、營業報告書、財務報表及擬定盈餘分派表,並討論召開股東常會相關事宜;如當年度有股東提案或董監事採候選人提名制,則還須再召開一次董事會討論相關提案或提名事項。

大多數公司召開董事會的方式都是請董事們到同一個地點開會,當面討論及表決公司重大決策。然而,在新冠肺炎疫情緊張的情況下,要董事們舟車勞頓的到公司指定地點,又部分公司董事們可能位於國外,若飛回臺灣參加董事會,不僅使得董事們暴露在高傳染風險的環境中,也有可能無法入境,若可入境,還需要14天的居家檢疫期間,這對公司董事及董事會召開都深具挑戰。所幸現行公司法第205條針對公開及非公開發行股票之公司開放數種不同的開會方式供公司選擇, 且一一說明除親自出席外的方式及應注意事項。

視訊出席之會議

由於現行科技發達,因此公司法明文規定,董事以視訊參與會議者,視為親自出席,勞頓的辛勞,也可以有效避免董事們暴露在高傳染風險的環境中,更可以降低群聚感染的風險。

■ 注意事項:

1. 董事們都必須可以清楚看到對方及聽到對方聲音,如僅可以聽到對方聲音但看不到影像是不符合視訊會議之要件;

2. 以視訊會議召開者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存;

3. 視訊出席之董事們於簽到簿應註明「以視訊方式出席」等意涵的文字。

委託出席之當面會議

當董事不方便出席當次董事會時,可以委託其他董事代理出席董事會,由代理之董事親自到達開會場所,依據授權範圍代為行使表決權。

【完整內容請見《會計研究月刊》2020.4月號】

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