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2020年董監不可不知的公司治理新規範和趨勢

【文.陳清祥】

時序進入2020年,新的一年開始,作為上市櫃公司董事、監察人、經理人及公司治理主管,針對公司治理議題,要關注哪些新的規定,或是未來發展趨勢呢?

金管會積極推動公司治理,於2018年4月頒布新版公司治理藍圖,涵蓋2018~2020年三年推動公司治理政策之指引,期望能鼓勵上市櫃公司自發性地重視公司治理,亦鼓勵機構投資人等外部股東積極參與公司治理,以提升我國資本市場國際競爭力。

該藍圖期望透過深化公司治理文化、有效發揮董事職能、促進股東行動主義、提升資訊揭露品質,及強化法規之遵循等五大面向,持續強化公司治理。以下將針對該藍圖五大計畫項目中的前兩項:深化公司治理文化及有效發揮董事職能,就今(2020)年的重要新制及未來趨勢加以介紹。

深化公司治理及企業社會責任文化

亞洲公司治理協會對臺灣公司治理的建議,主要是認為我國多數企業缺乏自願性地公司治理改革,多半由法令規範趨動,未將其內化為企業文化。金管會希望透過增加公司治理評鑑質化指標及給分差異化,推廣公司治理指數和永續指數,及宣導公司治理觀念等,進一步形塑我國整體證券市場之公司治理。

對上市櫃公司而言,不僅須瞭解過去年度公司治理評鑑的結果,更要了解去(2019)年12月24日所公布的2020年(第七屆)之評鑑作業方式及指標,主要修正包括:

持續強化指標質化要求

為強化公司治理評鑑效度,以實際落實一定條件,並加以揭露始能得分,以提高質化評分效果。新的評鑑指標有四項新增:

1.為強化董事會對重大風險之辨識( 新增2.22):公司是否訂定經董事會通過之風險管理政策與程序,揭露風險管理範疇、組織架構及運作情形?

2.為鼓勵公司重視智慧財產之管理( 增訂2.27):公司是否制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫,並於公司網站或年報揭露執行情形,且至少一年一次向董事會報告?

3. 為強化內部稽核之獨立性(增訂2.28):公司是否定有內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬經提報至董事會或由稽核主管簽報董事會之核定方式,並於公司網站揭露?

4. 為提升資訊透明度及時效性(增訂3.10):公司財務報告是否於公告期限7日前經董事會通過或提報至董事會,並於通過日或提報日後1日內公布財務報告。

辦理公司治理評鑑的目的是希望引導上市櫃公司往最佳實務精進。去年指標新增了資訊安全管理、董事會成員及重要管理階層之接班規劃,今年則是新增風險管理、智慧財產管理等。公司應該要真正了解上述各項指標的意涵和重要性,從而加以明確訂定、具體落實,並充分揭露。此外,強化內部稽核之獨立性也是重要策略目標,審計委員會應確實加以評估,並持續督導公司強化內控。

給分差異化

依據公司揭露程度及落實情形給予不同得分,並依照違反公司治理情節輕重審酌扣分。

增加問卷或實地拜訪

透過問卷設計或實地拜訪等方式(包括針對會計師、內部稽核,或公司治理主管等)進行評鑑,並研擬依產業公布評鑑結果。

身為董監事及經理人,首先要瞭解公司歷屆之評鑑結果,進而督導公司研擬改善計畫。另外,從先求有再求好的角度思考,企業在追求得分高的制度面外,如何真正追求公司治理精神的落實,考驗著董事長及公司管理高層的重視程度及具體作為。

【完整內容請見《會計研究月刊》2020.2月號】

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