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聚焦財報與治理 董監職能再進化

【文.黃曉雯】

甫結束今(2020)年初第15任總統副總統及第10屆立法委員選舉,你我共同實踐未來掌握在自己手中,見證選票彰顯出民主價值。隨著選舉激情落幕,走過農曆新年,時序也進入上市櫃公司陸續公布去(2019)年營運成績單,展望新一年度的時刻。

上市櫃主管機關從去年到今年,陸續發布董事會/審計委員會運作規定之修正、企業公司治理相關措施,新規範上路,關係到新年度董事會運作及展望。

專業獨立董監職能 為公司治理基石

依公司法第202條規定,公司業務之執行,除了公司法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議實行。董事會為公司最高核決層級,能否健全運作、有效發揮功能,關係到企業經營成敗。

董事會組成在一般公司為3人以上;公開發行公司則不能少於5人,上市櫃公司董事結構,根據企業經營發展規模及主要股東持股情形,朝向多元及專業化的組成,但實務上,多半董事會組成來自於持股大股東、投資公司等,因此,強化成員專業知識與技能更加重要。

我國企業組成有多數是家族企業,從過往發生弊案例子中可以觀察出,原因往往出在董事會沒有做足利益迴避,因此,我國從法制面著手,規範董事間應有超過半數席次,不具有配偶或二等親以內之親屬關係,而法人股東亦不能同時擔任董事及監察人。

此外,符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法的獨立性要求,選任前2年及任職期間不能是大股東、公司及關係企業董監事和員工,或與公司有財務、業務及諮詢關係者。

所有上市櫃公司最遲須於2017年設置2人以上獨立董事,主管機關統計,截至2018年6月底,917家上市公司及756家上櫃公司均有設置獨立董事。而依據證交法第14條之4,公開發行公司得擇一設置審計委員會或監察人,目的是希望藉由獨立董事及審計委員會的設置,輔助、提升董事會的專業經營能力。

獨董讀懂財報 掌握關鍵查核事項

安侯建業聯合會計師事務所審計服務營運長陳俊光表示,雖然目前上市櫃獨董、審計委員會設置應法規要求,均有達到門檻,但遵從法令規範是最低限度之要求。

陳俊光強調,監督公司財務報表的允當表達,是董事會、審計委員會重要職責之一,但對於非財會背景出身的董事來說,要完全讀懂整份財報內容的確充滿挑戰,若僅於董事會或審計委員會開會時,由管理階層將財務報表及主要附註項目宣讀並就重大差異項目簡單詢問討論,似較難以運用有限的時間掌握到財報當中的重點與風險。故較佳的監督財務報導流程作法平時即可從管理階層編制財務報表之流程切入了解,確認是否有適當之內部控管覆核機制,足夠質量的專業人力配置,系統功能是否足以滿足作業時程等。另一方面從年度查核規劃、查核/核閱結果、內稽內控之審查過程,都應該充分有效且持續和會計師保持良好溝通及互動,均有助於迅速掌握相關風險。

此外,在新式查核報告中,關鍵查核事項就是在查核過程中,會計師認為最重要的查核風險,也是最難蒐集到足夠的查核證據、難以確認是否允當表達的項目,董監亦可從關鍵查核事項中,掌握風險所在。

依據審計準則公報,關鍵查核事項範圍包括:

1. 重大不實表達風險較高的領域、查核過程所發現的顯著風險;

2. 財報中管理階層運用重大判斷之處,以及查核人員所作的重大判斷;

3. 財務報導期間所發生之重大事件或交易,及對查核的影響。

陳俊光舉例,財報附註中,有許多重大會計估計,若這些估計方法需要高度判斷、較難以驗證、或是需要投入更多查核資源以取得足夠適切之證據,就可能成為關鍵查核事項,而這些事項通常也是財務報告中高度風險之所在。

【完整內容請見《會計研究月刊》2020.2月號】

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