臺灣證券型代幣發行的最後一哩路

【文.張書瑋】

2017年首次代幣發行(ICO)爆發熱潮,讓全球都在瘋ICO這個由區塊鏈(Blockchain) 所帶來的集資新世界。臺灣也有業者趕上這波浪潮,沃田實業發行了臺灣首檔ICO咖啡幣,咖啡幣採用以太坊(Ethereum)區塊鏈技術產生之數位代幣,並使用智能合約機制認購。沃田白皮書中指出,對於新創業者來說,創投在乎獲利及出場時機,是很大的一個致命傷,因此選擇ICO這樣全新的募資方式,希望做到將上通路必須付出的成本透過ICO轉換成點數回饋給支持沃田計畫的人,以及做為第二階段全自動手沖機械人開發費用。

詐騙層出不窮 ICO熱潮已退?

新創業者初期籌資如果循傳統融資或募資管道, 或到資本市場首次公開發行(IPO),勢須耗費繁雜的流程、時間及高額的成本,但透過ICO的方式,由個人或組織就可發起,僅需在官網或社群網站發布白皮書(White Paper)向投資人說明募資項目,再者虛擬貨幣發幣的技術門檻亦不高,網路上甚至有教人十分鐘學會發行自己的代幣(Token),目前也沒有明確的法規阻礙,相對低的發行成本,讓許多ICO案子在短時間內快速募集到大額資金。人人可以發幣,發幣幾近零成本,成為ICO迷人之處。

不過機會往往伴隨著危機,ICO本質是一個好的籌資工具,但因缺乏法制監管,使得各種詐騙案件層出不窮、亂象叢生,逐漸讓市場失去了信心。經濟學家人稱「末日博士」魯比尼(Nouriel Roubini)日前來臺北演講時,更不屑批評目前大部分ICO都是詐騙,沒有洗錢防制及打擊資恐的機制,根本就像是無法可管的美國狂野西部時代。ICO熱潮言猶在耳,ICO已死的氛圍卻從彼端開始瀰漫,不過二年光陰似乎已從高峰走向衰敗。

STO取代ICO?兩者只是一體兩面

隨著ICO的前景未明,證券型代幣發行(Security Token Offering;STO) 成為加密貨幣市場近期呼聲最高的新秀。但STO將會取代ICO成為主流嗎?

依瑞士金融市場監理局(FINMA) 對ICO代幣之分類可分為:?資產型代幣(asset tokens): 代幣持有人對ICO發行者之資產有請求權(如股權或債權);?效用(功能)型代幣(utility tokens): 代幣持有人可將代幣使用在發行者提供之應用與服務; ? 支付型代幣(payment tokens): 代幣可作為廣泛被接受之支付工具,其對發行者無請求權。STO即是資產型代幣,一般認為須與資產或特定權益連結,例如股份、固定收益資產、不動產、大宗商品、碳權等,給予代幣持有人分紅或利息等之權利,性質上類似有價證券。

臺灣大學法律學院助理教授楊岳平認為,坊間流傳STO將取代ICO的說法其實是觀念錯誤,事實上ICO或STO本質是相同的,兩者主要的區分在於所發的虛擬貨幣是不是涉及有價證券,而受到監管。以美國證管會(SEC)為例,是採用1946年美國聯邦最高法院在SEC v. W.J. Howey Co.案判決中所適用的「豪威測試」(Howey Test),如投資符合「以金錢投資」、「共同投資於特定事業」、「有合理獲利期待」,以及「獲利是來自於他人之努力」等四項判斷標準,即屬於有價證券範疇,而須受到法制監管。最有名的ICO案例即是美國Slock.it發售DAO代幣,被SEC認定為有價證券,於美國境內發行及銷售必須向SEC申報或符合豁免規定,否則即屬違法,DAO最終自虛擬貨幣交易平台下市。

保守到開放,臺灣正式公布STO規範

當ICO法制不明確,遊走在灰色地帶,反觀STO因受到主管機關之監管,於是被視為是合法化、守法化的ICO,眾人的目光於是重新聚焦在STO。在臺灣,ICO如不涉及有價證券業務,代幣多被歸類為商品或服務,主管機關是抱持的開放的心態,只是證券型代幣一直苦無明確規範,新創業者就算想要參與市場也無從切入。

【完整內容請見《會計研究月刊》2019.8月號】

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