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108年度董事會 股東常會召開注意事項

2019-04-11 14:37會計研究月刊

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【文.莊瑜敏、藍聰金】

立法院於民國(以下同)107 年7 月6 日三讀通過公司法,並於107 年11 月1 日施行,另證券主管機關為強化公司治理政策目標,亦於107 年12 月12 日修正上市上櫃公司治理實務守則及發布相關行政措施。上開法令之變動,對今(108)年召開的董事會及應於會計年度結束後6個月內召開之股東常會,均有重大之影響。謹臚列影響董事會及今年股東常會召開的重要事項,提醒企業因應。

重點1:修正公司章程適用新公司法

107 年公司法修法後,對便利新創事業籌資與經營權之穩固、健全董事會運作及管理機制、落實股東權益保障、員工獎酬給付多元化、放寬盈餘分派次數等,均大幅增加企業經營之彈性。新法實施後,許多彈性放寬規定都需在章程訂定,方有其適用。按章程修訂允屬股東會職權,董事會於擬訂今年股東常會議案時,宜先行檢視原有公司章程條款,考量公司經營政策需要,事先規劃將擬修正之章程條款列入股東會議案討論, 以符法令規定。僅列舉部分須於公司章程載明始可適用之事項如下:

無面額股發行暨轉換及特別股之發行

新公司法允許公司以章程訂定選擇發行無票面金額股及複數表決權等相關類型之特別股,避免受原公司法規定非公開發行公司不得低於票面金額發行股份之限制,讓非公開發行公司未來在訂定股票發行價格時更有彈性,及提供公司可設計多樣化之特別股,讓企業有充足之自治空間。已設立之非公開發行公司得修正公司章程,將原訂票面金額股變更為無票面金額股。惟已公開發行公司的面額股,不得轉換為無面額股,須先行撤銷公開發行後,始得轉換。

精簡董監人數

新公司法規定公司得僅設置董事一人或二人,若僅一法人股東之公司亦得不設監察人;惟公開發行公司董監人數仍應依證券主管機關規定選任。因此,非公開發行公司可依公司經營政策需要,修正公司章程,調整董監人數。如一人法人股東之公司,於修正章程後得以解任方式,僅留任董事一人或重新指派一人擔任董事;股東二人以上之公司,得以解任方式僅留任一董事及一監察人,或重新改選。

董事會召集期限及書面表決

非公開發行公司可修正章程,訂定董事會之召集於三天前通知各董事及監察人即可,有利提升董事會運作之效率。惟公開發行公司仍應依現行證管法令規定於七天前通知。另非公開發行公司亦得於章程訂明,經全體董事同意,就當次董事會議案得以書面方式行使表決權,不實際集會。

股東會視訊會議

非公開發行公司可修改章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。公司於本年度修正章程,其後之股東會即得以視訊會議召開,增加股東出席會議之彈性。

員工獎酬給付對象

為鼓勵企業留任優秀人才,新公司法增訂非公開發行公司得發行限制員工權利新股,且就各項員工獎酬工具,如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、現金認購新股及限制員工權利新股等,均得於公司章程訂定給付對象,包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。有關控制與從屬公司之認定,除了直接或間接股權過半之控制外,兩公司如有人事、業務、財務等實質控制權者亦可適用。

放寬盈餘分派次數

公司董事會於編造擬提請股東常會承認之107 年度盈餘分派表時,應確認是否已依據相關法令及公司章程之規定辦理分配。為讓企業之股利政策更有彈性,新公司法放寬年度盈餘分派次數,增訂公司得於每季或每半會計年度為盈餘分派。惟盈餘分派涉及應於公司章程載明事項,因此,公司應於股東會依法完成修正章程後,始得由董事會於每季或每半年會計年度終了決議為現金之分派。惟若盈餘以發行新股方式為之,仍須股東會決議通過。

【完整內容請見《會計研究月刊》2019.4月號】

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會計研究月刊

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