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公司法修正 中小企業必知重點10問

2018-10-04 16:39會計研究月刊

【文.徐俊賢、莊蕎安】

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公司法在今(107)年8月公布大幅修正148條條文,根據經濟部所發布的修正說明,此次修正重點可分為六個大方向,包括增加法人透明度、友善新創環境、增加企業經營的彈性、保障股東權益、強化公司治理,以及符合國際潮流。此次條文修正內容繁多,當然也會有不少與中小企業經營實務相關。

此次修正對中小企業之影響,首要是中小企業應開始審視章程,視企業經營需要與修正條文規定修訂章程,因公司法修正使得有限公司、股份有限公司章程有著重要之待修訂處。為了協助中小企業瞭解與其經營最為相關的修正重點與實務因應方式,整理重點10問如下。

Q1.公司投資額度有無限制?

修正前的公司法第13條,限制了對其他公司之投資總額,不得超過公司資本額40%之限制,除非在章程中另有約定,或經股東同意或經股東會決議者例外。在此次公司法修正後,對非公開發行公司鬆綁了限制。

過去實務若有轉投資超過資本額40%的需求,而在章程中有約定者大致有兩種寫法,「本公司轉投資總額,不受公司法第13條有關轉投資不得超過實收股本40%之限制。」或「本公司就業務上之需要,得轉投資其他事業,轉投資總額得超過本公司實收股本40%。」是否需要因應公司法修正而修改章程?作者認為前者已與新修正公司法產生較具體矛盾,可考慮修訂。又擬新設立之公司,因新法仍待行政院頒定施行日期,在此過渡時期,可以股東會決議解禁,不採章程解禁。以避免新法正式實施後,又產生章程條文與法律矛盾問題。

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Q2.須辦理財報簽證的指標有何修正?

公司法第20條,要求公司資本額達一定數額以上者(經濟部原規定為3,000萬元),其財務報表應經會計師查核簽證。在公司法第20條修正後,財報簽證的門檻將不限於資本額,更納入了其他的指標,根據經濟部的立法說明提及,有些公司雖然實收資本額不高,但是其經濟活動具有一定規模,也必須納入強制財簽的範圍。經濟部日前公布「公司法第20條第2項規定公司資本額一定數額及一定規模標準」草案,將實收資本額的門檻提高至5,000萬元;一定規模的認定,則以全年營業收入達1億元以上或員工人數100人以上,即須由會計師簽證財報。

如果應財簽卻未財簽,公司負責人將面臨各處1萬元以上5萬元以下罰鍰,但過去執行查核及裁罰的力道,及往後股份有限公司為解決人頭問題由3董改為1董,都將造成罰鍰的金額過低於簽證費用,將使實務之處罰效果有限。

【完整內容請見《會計研究月刊》2018.10月號】

會計研究月刊

會計研究月刊是本縱橫財經領域的豐碩財會知識庫,每月敏銳搜羅財務、會計、金融、稅務、管理等多角訊息,由淺入深整合產、官、學界三方觀點進行剖析,公正客觀的角度解讀趨勢走向;【會研月刊電子報】給您宏觀的視野,補給您的軟硬實力!

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