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6 大修法 一次看完 新版公司法之紛議與進步

2018-08-06 10:41會計研究月刊

【文.張書瑋】

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翻開我國公司法共25次的修法史,於民國90年那次翻修近240條條文後,自此再無此翻大幅度的修正,民國 100年立法院曾在下半年密集三讀通過四次修正案,修正與增訂條文共39條之多,主要焦點在強化公司治理與高階管理者之責任,也屬重要的一次修正。最近一次修法,是民國104年6月通過增訂「閉鎖性股份有限公司」 專節,並於同年9月施行,鬆綁了部分法規管制,嘉惠國內新創及中小型企業新的公司態樣選擇。

然在十七年間,早年公司法所設立的法制架構,已無法符合現今愈來愈多新創企業組織,與多元實務發展的治理彈性與需求,本次公司法再度發起大幅度的修法,需回到民國105年1月總統選舉政黨輪替後,小英政府宣示大幅修正公司法,接著2月 由民間發起成立「公司法全盤修正修法委員會」說起。當時在學者的奔走下,修法委員會集結了產官學界跨領域投入研究,於同年12月1日公開一份全文厚達800頁的「公司法全盤修正修法 建議」,牽動了近300條條文的修正,正式啟動了本次公司法修正的準備工作。

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經濟部在參酌了修法委員會之修法建議書與各方溝通之意見,在去(106)年1月提出初稿草案,隨後歷經8次公聽會、多次業界座談及跨部會協商等,於去年9月正式提出修正草案,12月21日經行政院院會通過公司法部分條文修正草案,送請立法院審議。

今(107)年4月,立法院開始審查本次公司法修正草案,修法版本含行政院版本超過40個版本,擬議修正近200條條文。由於修法幅度之大,影響所及近全國70萬家企業,任一條文變動可說是動輒得咎,未進到立法院前就引發許多爭議的項目,例如法人董事、實質受益人申報、大同條款、SOGO條款、公司治理人員(公司秘書)等,進到立法院後,朝野黨團的攻防也不平靜,逐條審查時,部分關鍵條文一度出現歧見、無共識的僵局,可說是公司法修法史上最紛擾的一回。立法院在今年7月6日召開臨時會力拼三讀過關,當天儘管議場上仍有不同的發言,總算是氣氛平和的由院長蘇嘉全敲槌三讀通過,歷經二年半的修法過程,拍板共148條修正條文,將由行政院另行發布施行日期,修法程序宣告落幕。

新版公司法真的是雷聲大雨點小?

二年半前由民間修法委員會擘畫出公司法「全盤修正、一步到位」的理念,一路到走向修法現實面,經濟部提出修正草案轉為「部分修法、階段到位」,修法委員會無奈宣布與經濟部分手退出合作,原本對300條文的修法期待,立法院三讀通過的版本僅修正了半數。面對理想與現實的落差,修法委員會執行長、政治大學法律學系教授方嘉麟表示,修法版本遠遠未及修法委員會提案的四分之一,雖然肯定主管機關在本次修法所做的許多突破,尤其在去管制化的鬆綁上,達到預期,但內心仍難免不勝唏噓,接下來也擔心新法實施後的配套措施尚未一併到位,是否真能達到修法的功效?

也有媒體指出,本次公司法修正是「雷聲大雨點小」,市場派大獲全勝,言之鑿鑿。不過,修法本就難以滿足眾人的各種期待與需求,「順了姑意,可能逆了嫂意」。單從修法精神來看,大多數的意見是認為,雖有遺憾,但整體而言,在配合洗錢防制、去管制化鼓勵新創發展的主訴下,對臺灣商業環境發展確實有推助,仍值得肯定。本次公司法修正三讀,共可分六大主軸之修法,到底改了什麼?爭議在哪裡?我們一探究竟!

【完整內容請見《會計研究月刊》2018.8月號】

會計研究月刊

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