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107年度股東會召開 應注意事項

2018-05-08 09:25會計研究月刊

【文.黃帥升】

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每年五、六月是國內各上市櫃公司召開股東會的旺季。依公司法第170條之規定,股份有限公司之股東常會每年至少召集一次,除有正當事由經報請主管機關核准者外,必須於會計年度終了後六個月內召開。而依商業會計法第6條之規定,會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止為原則,因此,股份有限公司必須於六月底前召開股東常會。本文謹就公司法、證券交易法(下稱「證交法」)及各主管機關對可能影響今年公司股東常會之事項,彙整相關重點如下。

一、召集方式及召集事由之記載

依公司法第172條之規定,股東常會之召集,應於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,則應於三十日前公告之;股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,則應於十五日前公告之。

如為公開發行公司,因其股東人數眾多,需較長之準備期間,故其股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於四十五日前公告之;而公開發行公司股東臨時會之召集,則應於十五日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之。因此,股份有限公司召開股東會,事前即應於上述法定期間通知各股東並公告之,以完備其程序規定。此外,股東對於涉及股東權益之重大事項應有知悉之權利,因此,公司法第172 條第4 項前段規定:「通知及公告應載明召集事由。」同條第5 項復規定:「選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。」同時,在公開發行公司方面,證交法第26條之1規定,公開發行公司召集股東會時,關於公司法第209條第1項(董事競業許可)、第240條第1項(盈餘轉增資)及第241條第1項(公積撥充資本)之決議事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。

此外,證交法第43條之6第6項亦規定,公開發行公司進行有價證券之私募者,應在股東會召集事由中列舉並說明下列事項,不得以臨時動議提出:

(一) 價格訂定之依據及合理性。

(二) 特定人選擇之方式。其已洽定應募人者,並說明應募人與公司之關係。

(三) 辦理私募之必要理由。

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二、股東提案權

股東會的召集及議案內容原則上雖是由董事會為之,惟為使股東得積極參與公司經營,公司法第172條之1乃設有股東提案權之規定。凡持有已發行股份總數1%以上股份之股東,得以書面向公司提出一項以三百字為限的股東常會議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。但有下列情事之一,股東所提議案,董事會得不列為議案:

(一) 該議案非股東會所得決議者。

(二) 提案股東於公司停止股票過戶時,持股未達1%者。

(三) 該議案於公告受理期間外提出者。

同時,公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於規定之議案列於開會通知。對未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

【完整內容請見《會計研究月刊》2018.5月號】

會計研究月刊

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