著作權專屬授權合約 自動續約條款問題大!

(圖片來源:Pixabay)
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【陳秉訓/國立政治大學科技管理與智慧財產研究所副教授】

2018年底某知名樂團S的主唱G與其經紀人L宣佈終止經紀合作關係。2019年起,G成立自己的H公司,以處理相關版權與表演事務,進而發行數位單曲,並參與電視節目演出活動而有相當高的收入。然而,L突然要求G延長詞曲版權授權合約。之後,於5月間L向台北地檢署提起刑事告訴,其指控G及其H公司違反著作權法……

根據報導,L主張其擁有S樂團全部創作歌曲的著作財產權。但事實上,根據智慧財產法院108年民暫抗字第4號民事裁定,系爭合約屬於概括的專屬授權合約,其約定G於系爭合約期間內及簽約日以前所創作之「所有」詞、曲音樂著作均專屬授權予L的X公司。

此外,系爭合約第2條為自動續約條款,其約定授權期限自西元2008年10月1日起至西元2014年12月31日止;如果「雙方如未於本合約期限屆滿前三個月前以書面提出反對,即視同本合約繼續有效自動延展一年,嗣後亦同」。

G與L曾於2018年9月間合意將詞曲版權交予G處理。G更於10月26日以存證信函通知L不續約經紀合約、錄音版權授權契約、及詞曲版權授權合約。另雙方後於年底發表公開聲明,其內容有L支持G未來將自己的生命負責,並瞭解G將自行處理相關的工作事務。

G認為雙方已在2018年底終止音樂著作財產權之專屬授權關係。不過,2020年2月間台北地檢署檢察官認為,系爭合約於2019年間仍有效,故以犯著作權法之罪起訴G。

G與L的著作權授權爭議來自於該自動續約條款,而系爭合約屬專屬授權性質則惡化自動續約條款的問題。著作權法第37條第4項規定「著作財產權人在專屬授權範圍內,不得行使權利」。此導致G於2019年間未經L或X公司同意而從事系爭音樂著作之利用行為,而有涉及刑事責任之疑慮。

以下本文以過去實務上的案例,來討論自動續約條款之問題,並提出應避免著作財產權授權合約採取自動續約條款,其才是保障創作者權益之道。

自動續約條款解釋之案例

智慧財產法院103年民著上易字第3號民事判決(案例一)曾解釋自動續約條款。本案原告歌詞著作權人與其經紀人(被告)間有契約,約定前者的歌詞提供給後者利用。系爭契約簽訂日為1990年11月30日,而其第5條規定其有效期至1991年12月31日止,但「如單方不擬續約,須於約滿前三個月以存證信函告知,否則視同續約一年,續約條件第四條款,變更為每首歌壹萬貳仟伍佰元整,其他條款不變」。

關於系爭契約第5條之解釋,原告主張所謂「續約一年」之約定係指,如果其未於1991年12月31日之前3個月以存證信函通知被告以終止系爭契約,則系爭契約僅續約至1992年12月31日止。但該解釋不被本案法院所採納。

本案法院認為根據系爭契約,如原告「單方不擬續約而欲終止系爭合約,自應於約滿(即[1991]年12月31日)前3個月以存證信函通知[被告],否則即視同續約1年」。其次,本案法院認為當系爭契約續約後,「兩造之任一方如未於約滿前3個月以存證信函告知對方不再續約,即視同再續約1年,而繼續系爭合約」。

另原告主張一件終止系爭契約的行為,但不被本案法院所同意。首先,於該行為中,原告在1995年1月初曾告知A結束著作經紀代理權,並請A轉告被告;而後,原告收到被告親筆回信的傳真其表示知悉經紀代理權已結束。不過,本案法院檢視A的同意書,認為A僅是表達原告自1992年9月1日起「得為其他公司從事歌詞之創作」;另被告的親筆回信僅「在強調兩造共同創作歌詞並非由[原告]一人獨自完成之事實,並無提及終止雙方系爭合約乙情」。再者,本案法院認為原告在其所屬團體TM於1998年12月17日解散前,仍繼續收受被告所之授權金,此顯示原告同意繼續系爭契約。

不過,本案法院認為系爭契約應至2004年底終止。首先,原告於2005年1月1日將系爭歌詞之著作財產權專屬授權予B公司,期限至2010年12月31日止。另B公司在2004年12月27日時依業界慣例,以存證信函通知被告往來過之唱片版權同業(含被告經營之音樂公司),並宣示專屬授權權利。此外,該信函亦指出B公司並代理原告通告終止各公司曾有過之著作權經紀代理關係,而如果相關契約未載明期限者,該契約即於2004年12月31日自動終止」,此有相關文書可佐證。因而,本案法院認為原告既然「欲將系爭歌詞之著作財產權專屬授權[B]公司而不擬與[被告]續約,並以存證信函通知[被告],則依系爭合約第5條之約定,系爭合約應自[2004]年12月31日即告終止,堪可認定」。

「約滿前三個月」之解釋

案例一中系爭契約之終止日認定有值得討論之處。首先,根據系爭契約第2條,「每首歌詞交付[被告]後3年內著作權須全權交由[被告]處理,[原告]不得異議,如第三者欲為複製使用時,須經[被告]處理,該詞使用費的70%歸[原告]所有,其餘為[被告]之經紀費用」。根據原告專屬授權B公司當時(2004年修正)或本案起訴當時(2010年修正)之著作權法第37條第1項,被告所得到的授權類型是非專屬授權,因而受到同條第2項之保障,即其「不因著作財產權人嗣後將其著作財產權讓與或再為授權而受影響」。亦即,B公司之終止契約行為應受到系爭契約之規範。

另B公司於12月27日以存證信函告知被告終止其與原告間之著作權經紀代理關係,而本案法院據此認為系爭契約第5條的終止契約條件已經滿足。事實上,系爭契約第5條規定以存證信函通知終止契約之期限是「約滿前三個月」,但本案法院並未解釋該時限條件是指「約滿前三個月以前」或「約滿前三個月以內」,而卻逕自採取「約滿前三個月以內」之解釋。「約滿前三個月」用語的解釋涉及系爭契約之終止日能否延長一年,而影響損害賠償的計算,但此問題卻被本案法院忽視。

自動續約條款之利弊

著作權法第37條第1項規定「著作財產權人得授權他人利用著作,其授權利用之地域、時間、內容、利用方法或其他事項,依當事人之約定」。此意涵著作財產權授權契約最重要的條件為「地域」、「時間」、「內容」、及「利用方法」。其中,「時間」強調授權有一定期限;但自動續約條款即違反這樣的精神。

自動續約條款如果沒有適當的終止契約機制,則很容易讓該授權變成無時間限制。根據前述案例的經驗,終止合約通知的提出期間應落在契約終止前幾天、或不設定期限;例如G與L的案例,雙方有討論終止相關經紀代理關係的過程,但當G欲履行正式的通知行為時,已經過了系爭合約所約定的期限。其次,關於通知的行事應該更彈性,存證信函或書面不是唯一的選擇,LINE的通訊、email、手機簡訊等等現代的、數位的通知方式皆應採納。另終止合約可單方決定即可,以免另方會阻擾授權終止的發生。

最後,不要設定自動續約條款才是最佳的保障。內容產業的狀態多變,影響相關授權條件的調整。因此,每年重新檢視授權條件可即時反映市場的變化,例如現在的武漢肺炎疫情嚴重影響音樂產業,故專屬授權可能不是原著作財產權人的好選擇,而不如收回自行運用。


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