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ICO監管 關鍵得靠業者自律

2018-06-14 10:28北美智權報

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【蔣士棋╱北美智權報 編輯部】

加密貨幣(cryptocurrency)該如何監管一直是個大難題。一方面,業者都期待能盡早有個清楚的遊戲規則,否則只能永遠在違法集資的邊緣地帶遊走;但另一方面,加密貨幣的技術和營運模式每天都在變化,規則定好可能就過時了,照著規則走反而扼殺了創新動力。在這種兩難的局面下,由業者自己自律,或許是可行的方式。

就像歷史上每一次的投機炒作,基於區塊鏈(Blockchain)技術而生的加密貨幣以太坊(Ethereum),成功在2017年引爆了首次「代幣發行(Initial Coin Offering, ICO)」的風潮,還一路狂飆到2018年。時至今日,ICO已經是個大到無法忽視的現象了。

雖然以太坊與比特幣(Bitcoin)都是加密貨幣的一種,但前者的應用範圍卻比後者要更加寬廣。以太坊在運作機制上,設計了智能合約(smart contract)的功能,允許代幣的發行人可以在進行ICO時就與投資人達成協議,而這份協議也能發行人預設的目標達成後自動執行。換句話說,比特幣充其量只是虛擬世界裡的黃金,雖然珍貴但數量有限,使用價值也不高;而以太幣則類似虛擬世界裡的遊戲代幣,要參加哪個賽局、能獲得怎樣的回報都各憑本事,讓玩家充滿想像空間。

ICO募資的件數與金額出現爆炸性成長

台灣金融科技協會理事長王可言估計,從去年五月開始,區塊鏈新創公司在使用ICO籌資的資金規模已經超越傳統的早期創投,成為最受歡迎的籌資工具。「全球在2017年的ICO募資金額大約是6兆美元,但2018年的前五個月,ICO募資金額已經將近5兆美元了,」王可言補充(圖1)。

圖1:2017年至今ICO發行狀況 (資料來源:Coin Schedule)
圖1:2017年至今ICO發行狀況 (資料來源:Coin Schedule)
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如此龐大的金額,自然也引起各國監管機關的注意。美國證管會(SEC)就表明,ICO在某些特定的條件下,很可能被認定成如同股票、債券一般的證券籌資行為;如果沒有取得豁免,就必須向SEC完成申報,同時受到美國聯邦證管法規的規範;至於中國大陸,則是關閉了所有的加密貨幣交易所,從根本上禁絕了ICO交易。台灣呢?「我們現在還是個案處理,一件一件來認定,」金管會副主委鄭貞茂說。

站在主管機關的立場,鄭貞茂坦言,公部門的任何作為都會受到法律限制,機關之間的業務也常有重疊,所以進度往往比較慢。「如果想要用立專法的方式來處理ICO,時間上絕對緩不濟急;另外我也建議大家以後不要用crypto “currency”,叫做crypto “asset”比較恰當,不然中央銀行又要緊張了。」

他進一步分析,目前對於ICO,主管機關最關切的,是發行代幣與法令貨幣(如新台幣)之間的兌換交易,可能涉及洗錢(money laundering)的相關防範,以及代幣交易本身的課稅問題。「稅的問題,不管是交易稅還是所得稅,都必須有完整的評估分析,要跟財政部溝通;」,鄭貞茂提醒,「但洗錢防制這一塊絕對是合規的核心,而且如果未經申請,就用證券的形式進行ICO募資,還會有觸犯銀行法的問題!」

法規未定案前,ICO公信力有賴業者自律

在法規未明的狀況下,業者的自律變得異常重要。今年5月22日,台灣的區塊鏈產業自律聯盟在立法院成立,目的除了要推動台灣的區塊鏈產業發展,也希望透過產業自律,提升社會大眾對於區塊鏈、ICO的信任。對此,鄭貞茂也樂觀其成。「例如銀行公會自己制定的內規,有時候比金管會還要嚴格;如果區塊鏈的自律組織也能有同樣的嚴格規範,對於區塊鏈業者跟金融機構的合作會是很大的支持。」

圖2:5月22日,台灣區塊鏈產業自律組織在立法院成立 (照片來源:立委許毓仁臉書...
圖2:5月22日,台灣區塊鏈產業自律組織在立法院成立 (照片來源:立委許毓仁臉書專頁)
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前政務委員、理慈國際科技法律事務所創辦人蔡玉玲表示,ICO目前最大的問題,就是代幣發行人與投資人之間的資訊處於極度的不對稱;因此,她建議,應該先從資訊揭露平台開始做起,降低雙方的資訊落差。「這個平台上面可以有必填跟選填的資訊,填答得越多,信任度也會越高;」她補充,平台上的資訊可以透過API界接給加密貨幣的交易所、投資顧問等,形成一個生態圈。「所以也不用擔心資料作假,因為所有人都在看著你,作假的代價會有嚴重。」

對於ICO應該施以的監管強度,蔡玉玲則建議,應該把具有投資性質的security token與單純買賣的utility token分別處理。「utility token基本上跟金融交易無關,原本就不該歸金管會管轄,至於security token,可以參考台灣目前的多元籌資制度,」她舉例,台灣的企業籌資管道,除了傳統的上市櫃、興櫃外,還有創櫃版、股權群眾募資……等。「ICO如果比照上市櫃辦理,那這些新創公司一開始就得付出很大的籌資成本,既然我們已經有了這些多元籌資管道,ICO的監管,也應該往降低管制強度的方向來思考。」


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