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從「全盤」到「部分」 公司法修正命運多舛

2017-05-19 10:26北美智權報

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【蔣士棋╱北美智權報 編輯部】

進行了一年多的公司法全盤修正研究,第一場官方公聽會就砲聲隆隆,原本「全盤」修正的偉大目標,到了經濟部手上,卻成了「部分」修正草案,而民間修法委員會更在這場公聽會結束沒多久,就宣布與經濟部解除合作關係。看來這部被新政府寄予厚望的新法案,短期內恐怕難有好結果了。

「相信各位還記得,這個禮拜一(5月1日)開始報稅時,系統完全運作不了的慘劇,這個e化平台的風險以後誰能承擔?」在公司法部分條文修正草案公聽會上,知名網路評論家朱學恆以中小企業主的身分搶先發言,「我們國家的經濟正處於虛不受補的狀況,適合進行那麼激烈的改革嗎?」

作為全國商業活動的根本大法,公司法任何一個條文修正都動見觀瞻。因此,當民間修法委員會推出「全盤修正、一步到位」的建議案,並送進經濟部之後,官方版的修正草案卻一直難產。好不容易到了今年二月,修法的策略已變成「部分修正、分階段到位」,而且即使如此,也難以平復外界批評的聲浪。其中,批評的焦點之一,就是民間修法委員會力推的e化平台。

公司法修正 官方、民間不同調

圖1:經濟部商業司司長李鎂報告經濟部版公司法修正草案 (攝影:蔣士棋)
圖1:經濟部商業司司長李鎂報告經濟部版公司法修正草案 (攝影:蔣士棋)
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為了增加公司運作效率,民間修法委員會建議將現行的公司法規定的各種應為登記或公告事項,以電子登記平台(即「e化平台」)實行,由公司自己登載資料,並對平台資訊的真實性及時效性負責。

乍看之下,這個e化平台與現行的全國商工行政服務入口網沒有不同,對於公司資訊透明也有相當助益,但對於承擔登記義務的公司來說,其實增加不少的成本。

負擔1:財報也是登記事項?

現在在經濟部的公司登記查詢頁面,可以看到的訊息有代表人、實收資本額、董監事……等,但在e化平台卻不只如此。根據民間修法委員會的建議,未來揭露資本額時,得加計發行新股的溢價資本公積,另外還得揭露會計師查核簽證之財務報表、股東名簿與實質受益人資訊及其他申報事項。其中,對於資本額與財務報表兩項,更開放任何人皆能申請查閱或抄錄。

另一方面,民間版本的修法建議,也擴大了財報簽證及公開的公司範圍。現行的公司法規定,公司資本額達一定數額(註:3000萬元)以上者,財務報表應先經會計師查核簽證,但民間版本則是公司為達中央主管機關所定一定規模以上者,財務報表得免經會計師查核簽證。

總結來看,民間版本對所有公司設下了非常嚴格的資訊公開標準。首先,不論是否有公開發行,一家公司的財務報表原則上都必須經會計師查核簽證,並且對外揭露;再者,民間版本以「一定規模」作為公司財報簽證與公開以否的標準,也比現行法的資本額標準更模糊,業者只怕更加無所適從。經濟部就估算,依照民間版本的修法建議,全國有四萬六千家、資本額超過三千萬元的非公開發行公司,財務報表將被強制公開。

表1:民間修法建議版本與現行規定對公司資訊揭露要求比較 (製表:蔣士棋)
表1:民間修法建議版本與現行規定對公司資訊揭露要求比較 (製表:蔣士棋)
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負擔2:專責登記人員可能有刑罰風險

因為登記工作變得更加專業,民間版本特別規定,公司內部應設專責人員,並且向主管機關完成登記。專責人員可以是代表公司之董事,或者外部具有專門資格之人(如律師、會計師),也可以是民間修法委員會鼓勵設置、協助獨立董事取得關鍵資訊以增進公司治理品質的「公司秘書」。

重點是,不管專責登記人員由誰擔任,如果明知登記與事實不符,或者提供不實登記的相關資料,可能被處以5年以下有期徒刑,同時被科以50萬至250萬元的罰金。

最讓公司經營者困擾的,當屬股東名簿與實質負責人一項。雖然這只是公司須申報,但不須對外揭露的資訊,但根據民間版本的建議,股份轉讓必須於公司股東名簿完成轉讓才發生轉讓的效力──換句話說,原本私人之間的股權交易,未來可能變成如不動產交易一般嚴格。而且,如果未將此一資訊登錄在e化平台上,公司可能得面臨2萬元至10萬元,並可連續處罰的罰鍰。

從上述的分析不難得知,為什麼產業各界對於這部修法建議幾乎沒有好評。在這套架構下,每家公司的資訊揭露質和量,都已經與公開發行公司相距不遠,而且相關人員及公司本身,還得面臨刑事和行政上的法律風險,經營成本瞬間大幅上升。這對於以中小企業為經濟骨幹的台灣來說,真的承受得了嗎?

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