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公親變事主的亂象與怪象...前法界高層超好用 成了獨董搶手貨

文/洪綾襄

儘管年年都有股東會改選,但今年恐怕是從開發金併金鼎案後,經營權大戰最盛況空前的一年,不僅律師大鬥法,也意外發現不少企業借用法界人士的專業,邀請出任獨董一職。

今年上市櫃公司經營權大戰硝煙四起,盛況空前,先有友訊市場派台鋼挑戰公司派,後有彰銀、大同改選,全台灣律師、商事法專家幾乎總動員大鬥法。最具代表性的,包括這8年來幫財政部穩住彰銀經營權、還因此拿到財政獎章的梁懷信,以及股東會後為台新爭取常務董事席位的常在法律事務所所長陳彥希與國際通商主持律師陳玲玉,個個大有來頭。

而這次大同董事改選,在前立委黃國昌獲提名獨董而加入改選戰局後,更將台灣上市櫃公司經營權之爭的大鬥法,推向新的高峰。

企業應援團大有來頭 大同法務長趙安出身調查局

大同經營權爭奪戰2017年延燒至今,儘管公司派在經營績效與防禦手段引發不少爭議,卻讓市場派無法越雷池一步,關鍵之一在於大同法務長趙安及其所領軍的律師團,為公司派多次化解經營權變天的危機。

大同過去並未設「法務長」,遇到經營權危機均委由業界經驗最豐富的律師陳錦旋和梁懷信督軍。趙安曾擔任法務部調查局廉政處專員,歷任國票、南山人壽、安聯人壽與東亞證券等多家國內外企業法令遵循主管,亦是華通國際法律事務所所長;戰功之一,就是協助主管機關與公司派查出市場派引中資參與大同炒股。

趙安2019年1月正式就任大同法務長後,不但在事前對所有外資保銀發出訴狀,更於今年股東會當天以引用《企業併購法》第27條,沒收逾5成表決權及投票權,拿下9席董事及獨董,也引發市場的高度爭議。

根據大同年報,趙安兼任大同(上海)董事,其酬金落在500萬到1000萬元的級距,僅次於董事長林郭文艷。而辭去大同董事的高檢署前檢察長陳守煌,去年酬金則是落在100萬到200萬元之間。

大同法律應援團中,被媒體點名的還有國安局特勤組前主任冀泰來少將,以及曾有「檢察界鐵娘子」之稱的盧筱筠。她曾偵辦過力霸案和璩美鳳偷拍光碟案,也加入過特偵組,累積許多偵辦重大經濟案件經驗;2018年辭去檢察官,當起執業律師,去年就協助文曄防守大聯大的公開收購。連太陽花律師、經民連召集人賴中強也加入大同公司派「防範非法中資」的行列。

此外,這次主導對大同8家外資保銀提起民事訴訟的律師於知慶,具有廉政署駐署檢察官背景,當年朱國榮利用國寶人壽介入龍邦經營權時,被視為朱國榮重要謀士;在龍邦炒股案爆發後,朱國榮被迫退出,於知慶臨危受命接任龍邦董事長。

如今龍邦獨董楊貴雄,也具有高等法院法官和台北地院檢察官的經歷。

當檢察長也變成獨董 企業面對外侮更有後盾

其實,不少上市櫃公司在起用人事與提名獨董時,除了財會專長、退休民代和財經官員之外,在法規趨嚴、業務日趨繁複的當下,也偏好延攬具有檢調律師背景的法界人士,承平之際可為大股東獻策,處理日常跨國貿易的法律問題、維護專利等;外侮來襲也可及時回應,是門將也是前鋒。

不過有法官檢調背景的法界人士一般行事謹慎,並非等閒公司能請得動,就算出任也極少兼任多家獨董。

本刊根據公開資訊觀測站,盤點上市櫃公司共5200多個獨董席次,若不排除兼任,約有44位獨董席次具有法官經歷,以大法官陳新民、最高法院法官劉介民、闕銘富、蕭艿菁最具威望;30人次具檢察官背景,其中又以前檢察總長盧仁發、顏大和為代表,另外還有調查局前局長王福林等5個人,則有調查局背景。

依據公告資料,目前獨董任用法界人士,比率最多者仍為律師,有112席次為律師背景。其中最知名律師,有寶得利的獨董李文中,曾參與台塑與長榮各房的繼承權大戰;眾達國際法律事務所主持律師陳世杰,則是出任由捷元轉型成立的鑫聯大投資控股獨董一職。

綜觀今年律師大鬥法格外激烈的背後原因,除了反映出台灣企業傳承、世代交替與資本市場結構有迫切轉型的需求之外,部分律師也是藉此爭取參與大案與知名度。

去年底《律師法》修法後,明年1月全國律師聯合會(簡稱全律會)將改成由會員直選正副理事長、理監事與會員代表,早從今年年初,全國1萬多名律師就已分成「全國律師隊」和「台灣律師隊」兩大團隊激烈較勁;再加上今年7月下旬,全台最活躍的台北市律師公會也將改選理監事,在社群平台上群起激辨、撰文,甚至拍影片行銷團隊,可以見得,這一波鬥法戰局勢必持續延燒。

(本文截自財訊611期,詳全文)

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