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股權爭奪/《公司法》10年大翻修 公司派主場優勢不再

2018-03-12 08:59財訊雙週刊

投資人注意!《公司法》修正已被列為立法院新會期的優先法案,未來《公司法》修正通過後,上市櫃公司的經營權大戰將進入一個全新的時代。

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文/林文義、洪綾襄

今年上市櫃公司的經營權之爭將很不一樣!《公司法》修正已被列為立法院新會期的優先法案,未來無論是市場派或者公司派,都得貨真價實地拿股權比大小,也直接衝擊今年上市櫃公司高達四五六家的董監改選,尤其是幾家正陷入經營權之爭的公司如大同、泰山等,外界都很好奇,公司經營權是否會因為遊戲規則改變,而有了新的主導者。

台灣上市櫃公司不時爆發經營權爭奪大戰,攻防雙方爛招盡出,為資本市場帶來極惡劣的形象。經濟部商業司長李鎂強調,過去《公司法》條文被過度擴張解釋、濫用,導致非常多糾紛,而這次修法就是要把規則講清楚。

《公司法》是商業及資本市場運作的根本大法,經歷一年多的醞釀,蔡英文總統邀請民間學者,對修法的方向提出研究建議。《公司法》修法的內容非常多,主要包括增加揭露受益人、強化公司治理,以及讓公司經營權爭奪更合理化等,行政院已將《公司法》修法草案送交立法院審議,並已列為優先法案。

過去《公司法》多偏向保護公司現行的經營權,但修正後公司派與市場派攻防武器趨於對等。這些與經營權改選有關的股務規定非常細瑣,但「魔鬼藏在細節裡」,股務的規定雖然細瑣,卻是歷次上市櫃公司股權攻防的勝敗關鍵。而這次《公司法》有關股務有三項重要修改,一旦通過後,今年上市櫃公司的經營權之爭將出現完全不同的樣貌。

變革1

取消董事會資格審查權

第一、董事會不再對董事候選人資格有審查權。《公司法》原規定:「採董事提名制者,股東應提出姓名、學歷、經歷及其他相關證明文件...,且董事會應對被提名人資格予以審查...。」這個條文問題出在「相關證明文件」,以及董事會對被提名人的審查權,當公司爆發經營權爭奪時,公司派就可以要求市場派提出董事候選人的「相關文件」,並加以審查;最後以文件不符規定的理由,剔除掉市場派董事候選人資格。

2012年中石化改選時,市場派推出前金管會代理主委呂東英為獨董候選人,但中石化董事會以呂東英準備資料不全為由,被剔除候選人資格,當過金管會代主委的呂東英竟然連選獨董的資格都沒有,引起市場關注。去年,大同遭市場派突擊,但大同董事會也以未檢附相關股權證明文件為由,將市場派所提10位董事候選人,全數剔除資格。

李鎂透露,甚至有公司的董事會要求候選人交出幼稚園畢業證書,也有公司要求須拿出小學到博士的學歷證明,候選人光找出這些畢業證明,股東會恐怕都開完了,「從來沒有想過會有人這樣子在用《公司法》。」這次《公司法》修正就把董事會對提名董事資格的審查權刪掉,未來這一招公司派防堵市場派的法寶將失靈。

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財訊雙週刊

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