新新併三角戀落幕 股東會將是下個戰場

【文/廖君雅】

隨著金管會「緩議」、中信金宣布終止收購,台新金、新光金合併案只剩下兩情相悅的兩位主角。然而,10月9日股東臨時會逼近,新新併還將迎來另一個關卡。

中秋節迎來睽違已久的超級月亮,那一週,金融併購大案「新新併」也有了重大進展!

中秋前夕,主管機關「金管會」出手「緩議」,亦即不同意中信金公開收購新光金一案。原本,中信金還想修整計畫、重新提案,卻被金管會一怒喝退,即宣布終止公開收購新光金計畫,讓延燒近一個月、三方透過各種管道叫陣的併購鬧劇暫時畫下句點。

至此,台新金、新光金併購案只剩下「兩情相悅」的兩造雙方。只是,10月9日,新光金、台新金即將舉行股東臨時會,各自的43萬、49萬股東如何選擇?不到最後關頭,結局仍無法預料。

回顧「新新併」這場延宕20年的金融併購大戲,在今年8月22日,迎來眾所矚目的轉折點。

當晚8點半,矗立於仁愛路圓環的台新金控大樓燈火通明,在發布重訊後,台新金董座吳東亮偕同新光金董事長魏寶生一起現身,站在「對等合併,責任共擔、成效共享」的斗大標題看板前,在眾多鎂光燈的簇擁下宣布聯姻喜訊,未來將以台新金為存續公司,合併後更名為「台新新光金控」。

20年親事,雙方董事會終拍板

當時,吳東亮感性地說,原本和大哥吳東進是「兄弟登山、各自努力」,但現在雙方離峰頂更近一步了,他更感到責無旁貸、任重道遠,而雙方100%換股是最好選擇。

其實,新光金控前身由吳、洪、林三大家族創立,吳東亮的父親吳火獅為主要創辦人,過世後由長子吳東進接班。吳東亮則憑自身努力,另立門戶、創辦「台新金控」,由於新光、台新獲利主力各為壽險、銀行,有互補綜效,20年前就曾談過合併,卻遲遲未果。

這回鬧出軒然大波的併購案,則已談了兩年多,正當外界以為新光集團的合併終究水到渠成,豈料劇情隔日急轉直下。中信金半路攔轎,開出比台新金高出三成的聘禮,演變為「雙龍搶珠」的三角戀。

中信金的介入不僅提高新光金的身價,也讓台新金陷入尷尬局面。這亦是金融史上首度有「合意併購」與「非合意併購」(或稱敵意併購)正面對決的案例。

近月來,中信金、台新金隔空交戰,各自表述,業界也傳言滿天飛,比喻這是辜仲諒、吳東亮兩大老闆陣營的面子輸贏之爭。

台新金與新光金經營層、員工及部分小股東,則是透過各項管道發聲,買下各媒體巨幅廣告版面,大打感性溫情牌,爭取社會輿論及股臨會委託書支持。

見情勢危急,台新金也在9月11日再加碼,調整原先的換股比例,以台新金0.672股普通股加計0.175股辛種特別股,換取新光金1股普通股;相較原訂價格提高25%,縮小與中信金的出價差距。

當時,新光金總經理林維俊強調,法律上制度極為不公平,因新新併是合意併購,雙方歷經兩年磨合溝通,透過聘請專業財顧、法律顧問及人資顧問團隊等實地查核的嚴謹程序,才定出收購價。然而,對手中信金公開收購仍有機會追價,希望主管機關再三審酌。值得關注的是,新光金在這段期間,股價一度達13.5元,攀上13年新高。

正當雙方攻防對決進一步升級,劇情再度直轉急下。中秋節前夕,中信金在審核截止期限前一週,提前被金管會「封殺」。第一回合結束。

中信拚翻盤,金管會說重話

回到9月16日晚間7點,金管會緊急召開臨時記者會,列出四大事由,表示「緩議」中信金申請公開收購新光金股票一案。此舉等同宣判中信金出局,跌破市場眼鏡。

金管會強調,在得知台新金與新光金合意併購前提下,期望中信金能針對各項情境模擬出完善配套方案,包括所投資標的可能會改變的情況(例如買到換股後的台新新光金控股票)。

此外,金管會更首度定調,為降低收購階段導致的股價波動風險,因此核准公開收購的判定基準,傾向以「現金」為主而非換股。

這也表示,未來非合意併購要拿出真金白銀的銀彈實力,收購門檻將墊高。

只是,亟欲搶親的中信金不願輕言放棄,中秋節當天即發布重訊表示欲逐項補件改進。此舉令金管會感到錯愕,19日,金管會銀行局副局長童政彰難掩怒氣:「緩議就是反對!」「不要輕忽主管機關維護市場秩序的決心。」童政彰斬釘截鐵的一席話,徹底澆熄中信金力求敗部復活的希望火苗,隔天即召開董事會,通過終止公開收購新光金一案。

如何和平落幕是當務之急

然而,中信金退出,新新併並非就此一帆風順。10月9日股臨會倒數計時,第二回合鬥爭逐漸白熱化。較為棘手的是有內部雜音的新光金。首先,是在深入審閱台新金的換股條件後,新光金董事會有2席董事反對,另2席保留,其餘11位決議同意此一調整後的方案。

創始家族之一、曾公開表態支持中信金的大股東林伯翰砲火連開,並直接和當今經營團隊、另一創始家族兼新光金副董洪士琪撕破臉;而吳家吳東進陣營,以及第二大法人股東新光三越最後會如何表態,也是新新併成功與否的關鍵。

由於新光金43萬小股東持股過半,股臨會前的委託書徵求大戰也成沙盤推演的焦點。另一方面,抬高換股籌碼的台新金,亦面臨說服股東的課題。

台新金財務長賴昭吟表示,目前台新金帳上約200多億現金,發行特別股每年配息成本約5億元,到第三年全數買回的成本約300億元。

由於一般投資人對特別股並不熟悉。台新金總經理林維俊說明,特別股的考量最主要是增資承諾,新新併順利完成後,可暫時保留足夠資本,以因應可能的增資。

「大家可以把特別股想成『類現金』!」新光金總經理陳恩光比喻。

之所以說是類現金,是因為該類特別股將在三年後可換為現金。進一步解釋,台新金為此樁交易設計的辛種特別股,每股面額為新台幣10元,年利率1.665%,三年後將按發行價格全數收回,既無轉換權,也無投票權。若不想綁三年,股東後續亦可透過資本市場交易買賣。此外,台新金仍將依原規劃發行庚種特別股,換取新光金現有已發行的特別股。

儘管新新併只剩下合意併購的兩位主角,擁有最終裁量權的金管會仍不敢鬆懈,緊盯穩定金融市場秩序的底線,這場史上首樁合意併購的「金金併」及「新新併」將如何和平落幕,將是當務之急。

而即使順利結親,新光金、台新金在合併後能否完善公司治理、創造經營綜效,才是兩家金控近百萬股東最關心,且一定寫入台灣金融史的關鍵實績。

新新併三角戀短短一個月,峰迴路轉爆驚奇

2024年8月

20日 中信金發重訊,宣布公開收購新光金股票

22日 台新金、新光金發重訊,並舉行換約儀式,以每0.6022股台新金換1股新光金

23日 中信金發重訊,以1股新光金換0.3132股中信金+現金4.09元的方式,公開收購新光金股權至51%

2024年9月

11日 台新金、新光金決議通過調高換股比例;台新金0.672股普通股加計0.175股辛種特別股,換新光金1股普通股,年利率1.665%

16日 金管會「緩議」中信金申請公開收購新光金一案

17日 中信金發重訊表示盡快修訂合併計畫、送交董事會核定。市場解讀力拚「敗部復活」

19日 金管會說重話「緩議即是不同意」「不容擾亂市場秩序,監理態度堅定」

20日 中信金召開董事會,宣布正式終止公開收購新光金計畫

2024年10月

9日 台新金、新光金各自舉行臨時股東會表決合併案

整理:黃健誠、廖君雅

【本文摘自遠見雜誌10月號;更多文章請上遠見雜誌官網:https://www.gvm.com.tw

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