中鼎為何陷入196億呆帳危機？解開4大疑點還原績優生踩雷始末

撰文．陳燕珩

中鼎公告旗下孫公司「中鼎美國」，因承攬工程業主聲請重整，未收回的應收帳款高達196億元。

穩健企業重踩雷坑，凸顯風險管控失靈，事發以來公司未即時對外揭露充分資訊，引發投資人質疑。

4月16日晚間，台灣最大的統包工程承攬商中鼎集團緊急發布一則重大訊息，揭露集團孫公司「中鼎美國」（CTCI Americas, CTCIA），承攬工程案業主GCEH（Global Clean Energy Holdings Inc）聲請重整，有高達一九六．○四億新台幣的應收帳款未收回，在資本市場投下震撼彈。

由於這筆未收到的帳款金額，幾乎等於中鼎淨值196.46億元，若全數認列呆帳，恐將讓公司淨值瞬間歸零、面臨下市危機。因此發布重訊隔天，中鼎股價直接跳空，連收4天跌停，市值蒸發107億元，直到4月23日才止跌反彈，

成立40多年來營運始終穩健、國際舞台身經百戰的中鼎，這次意外踩雷，其實是源於2021年簽約的工程案。

當年，位於加州中部、負責營運大型燃料煉油廠的再生燃料公司BKRF（Bakersfield Renewable Fuels），找上中鼎美國，發包將煉油廠改造生質柴油廠房的翻修工程。

BKRF的母公司，是成立於2007年、總部同樣位於加州的再生能源公司GCEH。該企業主打生產低碳、低成本的生質燃料，從種子研發、農場種植到燃料製造，都能一手包辦，並擁有以亞麻薺製作燃料的全球專利技術。

違反慣例》實質完工才收款

雖擁有專利，但GCEH與同業相比，規模並不大，2023年營收約484萬美元、淨虧損近9千萬美元；與中鼎簽約的2021年底，股價曾寫下7.55美元的歷史新高，但受工程成本超支、投資回收時程延宕、美國能源政策變動等因素拖累，債務壓力沉重，近期向美國德州破產法院聲請重整。截至5月2日，GCEH股價跌至0.04美元，市值剩210萬美元。

一向被視為統包工程績優生的中鼎，捲入巨款呆帳風暴，出乎投資人意料之外；但回頭審視中鼎美國承包BKRF工程案的歷程，危機訊號其實早已浮現。

根據GCEH 2024年第三季財報，BKRF和中鼎美國在2021年5月簽訂EPC（統包工程）合約，由中鼎包下BKRF舊煉油廠改造工程的勘察、採購和建造等。2023年1月雙方簽訂合約修正案，同意變更GMP（保證最大金額）為2.75億美元；BKRF將於實質完工後，分18個月支付款項。

依該修正合約，雙方約定「實質完工日」是2023年3月31日；GCEH更簽署擔保協議，承諾若BKRF違約，母公司會負擔所有款項。

然而，這項讓業主在「實質完工後才分期付款」的合約條款，明顯違背中鼎歷來統包工程案的收款慣例。翻開中鼎2023年年報，針對工程收入認列方式寫明：「中鼎集團採完工百分比法，依合約期間投入程度認列工程收入……。完工程度是參照每份合約到（財報）報導期間結束日已發生的成本，占合約估計總成本的百分比計算。」

歸責不清》追加金額沒共識

「看到消息，我們都很納悶，怎麼會有那麼大筆款項沒收回！」一名在中鼎任職逾20年、熟悉內部運作的離職員工表示，中鼎無論承攬國內外工程，通常都會依合約金額要求10％到15％預付款，以支應前期所需費用，之後再每個月估驗工程進度收取各項進度款，符合年報說明，「這次卻累積那麼大筆金額收不回，確實很不尋常。」

這名前員工回憶，中鼎過去到阿曼、卡達等地承攬工程案，都會從台灣派駐上百人團隊前進第一線，層層掌握整體流程，盡可能降低風險。但據他了解，這次的BKRF廠房翻修案，由台灣派駐美國的專案人員還不到10人，再加上中鼎美國總經理、執行長和員工幾乎都是當地人，增加總部掌握現場狀況難度。

風險管控不如過往嚴謹，就可能導致後續工程延宕、成本增加，以及衍生而來的合約糾紛。

GCEH曾在財報中揭露，2023年4月，中鼎美國主張應將合約金額提高到5.5億美元，向GCEH提出調解和仲裁申請，但雙方對金額認知不同。

2023年底，GCEH又與中鼎美國簽署一份臨時和解協議（ISA），雙方同意將合約金額調高到3.6億美元，實質完工後由BKRF分30個月加計利息付款，當時評估工程要到2025年第一季才能實質完工。

然而，溝通千迴百轉，履約糾紛依然沒有排解。

中鼎美國持續向BKRF提出合約追加變更申請，2024年9月，要求將合約金額提高到7.6億美元。到了10月，換成BKRF主張中鼎美國有施工瑕疵和延遲完工情形，要求終止合約，剩餘工作由BKRF自行完成。

由此可見，雙方最主要的爭執點，是對工程延宕的責任，以及追加預算成本應由誰負擔的認知不同。據GCEH財報，截至2024年9月，BKRF已支付中鼎美國1.5億美元，剩餘款項及利息合計為2.54億美元，預計在未來3年，分批償還。這意味著BKRF認定須支付中鼎的總工程款約4億美元，與中鼎主張的至少7.6億美元，相去甚遠。

一名熟悉統包工程的資深會計師點出，美國業主對中鼎欠款高達196億新台幣，但中鼎去年前三季財報中，這些款項都是「未逾期」狀態，代表這份合約設計得「非常特殊」。

他分析，一般工程都是做一個階段、收一個階段款項，本案卻讓業主在前期只需支應少部分金額，直到快完工、甚至開始營運時，才分批慢慢還款，「工程方因此要承擔很大的財務風險，非常罕見。」

值得注意的是，中鼎美國與GCEH自2023年以來，就因合約有爭議，陸續簽訂合約修正案與臨時協議；但直到GCEH聲請重整的消息曝光前，中鼎都未對外說明細節。究竟中鼎美國已收取多少工程款項，應收帳款196億元占總合約多少比率，讓投資人霧裡看花。

合約爭議》法說會避重就輕

就算前期認為情況仍有轉圜餘地，但至遲於去年九月，中鼎就已得知BKRF不同意中鼎美國主張的應付帳款金額、這筆錢極可能無法全數收回。但中鼎一路拖到去年12月25日才發布重訊，說明中鼎美國與業主發生履約爭議、已進入仲裁程序，甚至針對爭議內容，僅以一句「目前對本公司財務業務無重大影響」輕描淡寫帶過。

時隔一季、在今年3月初的中鼎法說會上，面對法人提問BKRF案處理情況，中鼎工程董事長楊宗興依舊表示雙方正在協商，甚至語帶樂觀地說，該廠房已進入試營運階段，且有合格產品產出，「對我們是滿大的激勵，如果這個廠可以穩定運轉，這家公司應該會有穩定健康的展望。」然而，43天後，一切風雲變色，這家高層口中可望「穩定健康」發展的公司，成為引爆中鼎營運危機的大地雷。

一名持股逾20年的小股東質疑，中鼎美國與業主的履約糾紛，可能造成公司重大損失，但公司近兩年來不僅未透過財報或重訊揭露相關細節，審計委員會報告也隻字未提；甚至連一個多月前的法說會也避重就輕，令他對公司誠信大打問號。

經營異狀》轉增資破億美元

其實早在這起合約糾紛曝光前，中鼎美國的營運就出現異狀。回頭爬梳近兩年中鼎重訊，不難發現中鼎美國早有資金缺口，需要集團不斷注資金援。

2023年5月到2024年底，中鼎五度透過子公司轉增資中鼎美國，總金額合計高達1.6億美元，換算同期匯率約49.3億新台幣。此外，中鼎工程和中鼎海外等公司，也七度以「短期融通資金之必要」為由，對中鼎美國新增資金貸與，總計64.68億新台幣。

根據中鼎今年2月發布的重訊，資本額約58億元的中鼎美國，2024年累積虧損已達實收資本額二分之一。

虧損不斷擴大之際，2024年1月，中鼎美國原總經理兼執行長Patrick Jameson宣布「退休」，由董事長陳裕仁同時兼任總經理及執行長。4月底，中鼎公告由Earl Mitchell接任總經理，但他任職不滿4個月又宣布辭職，改由陳裕仁「回鍋」兼任總經理，高層更迭頻繁，意味著公司治理亮起紅燈。

針對196億元應收帳款，幾年內可回收多少款項，中鼎至今給不出答案，僅在重訊記者會重申，業主明後年起有機會逐年清償，中鼎今年將先提列部分備抵呆帳，未來逐步認列，不會一次性全數提列減損。

資深會計師分析，如公司發生應收帳款未能回收情形，依會計專業準則，原則上會先全部提列備抵呆帳，後續若收回再沖抵。如華碩去年因為印度客戶延遲支付應收帳款，就在第四季直接認列53.5億元呆帳，因此拖累該季獲利表現，直到下一季客戶付清欠款，才以沖抵方式處理。「但中鼎案數字實在太大，196億元已經接近淨值，全部認列下去，公司就下市了，只能邊拖邊走。」這名會計師說。

中鼎強調，美國法院針對GCEH聲請重整一案，最快第三季會有結果，但會計師分析，中鼎在第一季或第二季前，就應該積極針對GCEH的財務預測，評估應收款項的可回收性，提前反映部分到財報。即使沒有全部認列減損，也必須充分對外說明評估依據，才能重拾投資人的信任。

中鼎：改建追加成本高檢討管控機制

針對美國工程案踩雷爭議，中鼎回應，BKRF工程案的應收帳款，在專案啟動一年內都正常收款，但因部分設備和管線的整改，不在原本報價範圍內，中鼎美國申請多項追加，BKRF核可速度慢，以致爭議擴大。由於合約是設定保證最大金額（GMP），中鼎並不熟悉此種在美國工程案的作法，中鼎未來會加強確認明確的工程範圍、報價，同步評估風險金額。

中鼎表示，考量當地法規及美國工程慣例，BKRF案估價和議約都由中鼎美國團隊負責，由於當時BKRF資產高於工程估價總金額，且美國工程案有留置權作為擔保，風險應屬可控；未料本案是舊廠改建案，追加項目太多，造成風險不斷升高，中鼎已重新檢討海外報價的管控機制。

至於這幾波資金投入中鼎美國，是因應美國市場的業務增加，因為多家知名台商到美國建廠均請中鼎協助，有短期融通資金的必要。

中鼎強調，由於該案涉及履約爭議，雙方在2025年第一季仍就和解協議方案持續溝通，過程涉及業主談判保密條款，因而影響到財報及重訊中可揭露的細節範圍。未來中鼎會更加強化內部重訊評估流程，以確保資訊透明。

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