73年老店變天？泰山詹家在股東臨時會大敗 靠法律戰扳回一城勝算多大？

【撰文‧梁任瑋、徐采薇】

歹戲拖棚的泰山經營權之爭，在大股東龍邦終於在股臨會上取得過半席次後，暫告一段落，但已經沒有全家股票的泰山，未來龍邦的主戰場在哪裡？

紛擾多時的泰山經營權，5月31日在龍邦國際發動的股東臨時會上變天，以龍邦國際為首的市場派，在應選9席中拿下5席董事大獲全勝，如無意外，第一高票當選泰山董事的龍邦國際董事長劉偉龍，可望在6月8日董事會上被推舉為泰山董座，寫下「泰山詹家」成立73年來，首次讓外部人一舉拿到絕對多數董事席次局面。

一如外界預期，龍邦挾著股權過半優勢如願入主泰山，至於泰山前副董事長詹晋嘉推派的獨董陳威宇順利當選，則成了改選結果一大亮點。據了解，自從去年底詹岳霖家族將持股賣給龍邦後，股權僅剩1.5％，反倒詹晋嘉還掌握泰山3％多股權，一時之間成為發揮力量的關鍵少數，且因詹晋嘉早和堂哥、泰山現任董事長詹景超鬧翻，所以這次改選在與龍邦的合作下，拿下一席獨董，未來在董事會上與龍邦的合作應在預期內。

另一方面，泰山大股東景勛公司選後持續主張依據《企業併購法》，龍邦取得泰山超過10％以上股份應依法申報，但龍邦從未向主管機關申請，董事改選投票過程有大量無表決權股份參與表決，選舉結果無效，再加上景勛緊咬計票過程多出5千3百萬權數，有灌票嫌疑，意味在董事會仍有3席的詹景超仍要用法律攻防來打延長賽。

詹岳霖回鍋？留想像空間

「對於先前公司派所做的不合理投資，不該買、不該賣的都會設法追回，公司派先前決議配發4元現金股利的決議，後續也會再評估。」這是劉偉龍在選後對外發表的看法，顯見包括如何追回投資街口的款項、包裝水廠的興建、4元股利的配發等，都是新經營團隊入主後得優先清理的戰場。

本刊在選後向劉偉龍詢問未來將如何經營泰山？他指出，為了導正詹景超偏差的公司治理，會全力推動營運成長，且以過去5年泰山本業獲利最高峰3.16億元為基準，「若全年營業淨利未超過此門檻，新選任的董事將不領薪！」 只不過回歸到本業，受到原物料價格上漲，泰山第一季財報仍虧損中，新經營團隊要如何翻轉績效，的確不容易。

至於泰山的總經理、財務長與發言人等會由誰接任，甚至龍邦會否請「戰友」詹岳霖回鍋擔任總經理等提問，劉偉龍並未正面回應，似乎留下不小想像空間。

泰山賣金雞母全家股份掀戰

此次泰山公司派與市場派攻防首戰，可追溯到去年12月初泰山董事會決議處分全家便利商店股份案。

當時泰山公司派為了防堵市場派進攻，祭出「焦土政策」將每年可分配上億元股息的「金雞母」全家股票約86％，出售給國泰集團蔡家旗下公司萬寶開發，打算讓龍邦入主後無法享受業外獲利。沒想到，龍邦持續加碼股票，連同泰山總裁暨名譽董事長詹仁道的股權都全買下，並透過獨董發動在3月16日召開股臨會全面改選，但智慧財產及商業法院裁定不准召開，讓公司派暫時守住了經營權。

直到4月中旬，龍邦又捲土重來，依《公司法》第一七三之一條規定，也就是所謂的「大同條款」，持股3個月以上，且股份總數過半數股份的股東，自行召開股東臨時會全面改選董事，才在5月31日透過股臨會拿下經營權。

而公司派為了對抗龍邦，詹景超又在5月初董事會利用主場優勢，決議斥資36億元入股街口支付，以每股24.63元取得40.39％股權，雙方新一波攻防再起。

街口投資案讓攻防再起

在此之前，泰山才剛花費7千萬元買畫作，並有意以30億元購買台開花蓮土地，也支付寬量國際8千萬元作為媒介萬寶開發向泰山購入全家的仲介費，花錢不手軟，讓小股東看傻了眼。

「泰山經營權之爭，可說是將歷年來併購攻防發揮到淋漓盡致的經典案例了。」一位熟悉國內併購交易的金融圈人士說，全家股票買賣違反常理但合法，不過投資街口決議，審計委員會只有獨立董事李明輝一人出席，同日董事會在7位董事僅4人同意下做成決議，被智商法院認定「違法無效」，從投資收購價格，到快速增資立即把錢匯出海外，都有太多爭議。

劉偉龍說，智商法院5月22日已裁定，禁止泰山執行取得街口金融科技40.39％普通股權及增建包裝水廠董事會決議。

由於法院已進一步認定，泰山五月五日董事會決議的隔天即與街口、Dorian公司簽訂兩份契約，並在5月8日給付22億元增資股款，且未待開立銀行信託專戶，即於同日將購買老股的14億元款項交由賣方Dorian公司所控制之街口金融公司保管。劉偉龍表示，商業法院的認定，足以說明街口金融的投資案，已嚴重危害股東權益，且急切處分鉅額資產之粗糙手法，簡直與處分全家公司股份如出一轍。

對此，泰山指出，依智商法院准予定暫時狀態處分的裁定，僅針對保全程序聲請有無理由而為認定，目前尚未認定五月五日召開的董事會決議違法無效，也尚未認定公司現任經營團隊有何具體違法亂紀的情事。

配息4元 還有得喬

然而小股東關心的是，龍邦是否有能耐讓泰山盡速轉虧為盈、重返榮耀，甚至原公司派決議發放現金股利4元，是否如期發放？劉偉龍預留伏筆說，究竟要讓股東享受長期利益還是短期利益，這部分須衡量最大利益後再做決定。

但依據法令規定，龍邦若要調整現金股利，不但須透過董事會決議，也須在停止過戶日之前12個營業日公告。換句話說，若龍邦要變更原本配發4元現金股利的決策，6月16日中午前將是公告期限。

至於詹景超還有下一步嗎？泰山大股東景勛公司委任律師陳介安回應，「泰山公司已經跟街口公司簽約購買老股，而且已開始執行，依據法律規定以及企業約定，我們都必須要履約。」不論是經營權或投資案，陳介安皆不諱言會奮戰到底爭取該有的權利。

針對5月31日股臨會改選失利，陳介安說，股臨會當天合計的選舉權數，竟比出席權數多出5千3百萬，「這就好比原本只有百人到現場領票、投票，結果後來計票卻有105票，這是很匪夷所思的！」因此他們主張此次投票無效，並已向法院遞交定暫時狀態聲請。

儘管泰山股臨會的股務代理機構國票綜合證券發表聲明澄清，「各候選人選舉權數」、「董事當選結果」，以及其他議案之「表決權數」均正確無誤。但泰山公司派仍堅持，無效選舉並沒有辦法出現真正的股東、真正的董事，自然也沒有什麼改選董事長，認為還要待法院對改選合法性的判決出爐，才能下最終定論。

誰都沒想到，泰山經營權之爭並未隨股臨會結束而落幕。一位熟悉經營權之爭的專家說，現在看來詹景超想靠法律戰一博翻盤，卻可能徒勞無功，不過龍邦入主後面對滿目瘡痍的泰山要如何收拾，恐怕也才是挑戰的開始。

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