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光洋科經營權之爭 扯出台鋼激鬥內幕 為何台鋼盟這麼積極攻城掠地?

今周刊攝影團隊
今周刊攝影團隊

【文 /梁任瑋、呂玨陞】

台灣最大貴稀金屬應材製造商光洋科,爆發經營權之爭,近年積極在資本市場攻城掠地的台鋼集團,與光洋科董座馬堅勇原為合作夥伴,為何如今反目成仇?12月底兩派各自召開股臨會前,戰火短時間恐難結束。

上櫃公司光洋科經營權之爭愈演愈亂,不僅董事長鬧雙包,公司派與台鋼盟兩造各自支持的獨立董事,又分別將在12月下旬召開股東臨時會,提前進行董監改選。誰當家、哪場股東會才算數?須視11月5日公司董事會中法人董事玉璟公司改派代表是否有效,以及日前遭公司派宣告解任的獨立董事是否仍能行使獨董職權等。

一團混亂之際,11月22日的立法院中也引爆討論,民進黨立委吳秉叡直指「某集團」以大量收購委託書、質押股權向公股行庫借款等手法,不斷介入上市櫃公司經營權,形同股市禿鷹;同黨立委郭國文則點名,該集團即為本次介入光洋科經營權之爭的台鋼盟。

對於「質押借款買股」的指控,台鋼董事長王炯棻並不否認,他對本刊表示:「股權質押是合法合理的融資作法,沒有問題。」若以目前台鋼掌控的13家上市櫃公司來看,至10月底,台鋼或同集團法人對其中7家公司持股均有一定比率質押,尤其台鋼手中的3萬張精剛持股質押比率百分之百,台苯投資質押台苯8千5百張,占其持股85%,而台鋼持有近3萬張官田鋼股票,目前質押比率也超過73%。

事實上,台鋼對外借款,堪稱就是引爆這一場經營權鬧劇的最後導火線。據光洋科董事長馬堅勇(目前經濟部公司登記之董事長仍為馬)表示,由於光洋科大股東玉璟公司背後的外資杰拉德(Gerald)已形同退場,公司骨幹剩下公司派與台鋼盟團隊,因此今年7月間,他利用定期向台鋼集團會長謝裕民匯報業務的機會,探詢提早進行董監改選的意願。

「對方當時並未正面回覆,我就覺得不妙。」隨後馬堅勇開始與銀行接洽籌資買股事宜,未料間接得知,「台鋼盟也正向3家公股行庫借款買股。」因此公司派在11月5日的董事會現場率先發難,董事洪本展提案在年底召開股東臨時會,提前改選董監。然而台鋼盟顯然有備而來,席間拿出法人董事玉璟改派書,改由王炯棻擔任玉璟法人代表,在取得多數席次後,以臨時動議解任馬堅勇,一場亂鬥戲碼也就此展開。

過程中,包括法人董事改派代表、獨董吳美慧被認為有偏向台鋼盟的舉措,乃至於以臨時提案撤換董事長,以及後續公司派解任吳美慧獨董身分的合理性等,都是雙方爭點,各自也都表示將待主管機關釐清。但若回到股權比拚,目前據悉台鋼盟持有光洋科約一○%股權,而公司派則仍掌握約18%股權,要在股東臨時會勝出,目前約握有七%股權的外資,仍是台鋼盟必爭之地。

據了解,為爭取外資認同,台鋼盟已透過以往頗有成功合作經驗的顧問公司,積極與外資股權投票顧問機構如ISS、Glass Lewis等溝通,只是,若從外資持股變化來看,對於台鋼進駐的公司,外資近年的青睞程度似乎正在降低。

台鋼進駐公司 外資漸不青睞

以去年6月台鋼入主的友訊來說,過往外資對友訊持股比率經常在13至16%之間,至去年底仍有近15%,但到今年11月19日,已降到10%以下。又如台苯,2018年底外資持股比率達近34%,但2019年1月台鋼進駐董事會後,當年底外資持股降至27.5%,如今更只剩8.5%。類似的外資持股降低情況,在台鋼於2018年入主榮剛之後,也能看見。

至於影響外資持股意願的經營實績部分,攤開台鋼入主的13家上市櫃公司近年業績,整體而言,不少公司確實有所改善,但也說不上是令人十分驚豔。

先從最直接的營收表現觀察,以鋼鐵業為主的台鋼,在2014年以前入主的沛波、久陽,營收成長確實不俗。如沛波,近3年平均年營收已較入主前增近1.4倍。

只是,台鋼在2016年以後進駐的企業,表現就相對黯淡一些,撇開台苯、友訊等時間尚短的公司不看,至少到目前為止,官田鋼、榮剛、精剛等的營收表現,大致仍較入主前呈現衰退狀態。

至於獲利能力,包括沛波、春雨、官田鋼、精剛等,在台鋼入主後確實都能看到轉虧為盈的現象,但集團旗下各公司近3年平均每年每股純益多半都在1.5元以下,稱不上十分亮麗。令人感到意外的是,2008年入主的久陽,去年營收已較2007年成長3.5倍,全年結算卻是每股虧損1.66元,與2007年的負1.86元相去不遠;該公司近4年有3年虧損,所幸今年前3季表現頗佳,每股獲利已近1.3元。

再看市值表現,對比入主前的水準,包括久陽、春雨、官田鋼、精剛等都有超過倍數、甚至數倍的成長幅度,其中,自然也與過去1年鋼鐵業整體景氣轉強帶動類股漲勢有關;不過,包括榮剛、春日和沛波等,市值增幅就顯然落後類股整體漲勢。

其中,沛波市值自台鋼入主以來成長約67%,榮剛與台鋼入主時的市值水準差異不大。相較之下,春日市值反倒減少12%,而台苯的市值表現更糟,甚至還比台鋼集團入主時的市值減少逾4分之1。

這些過往成績在外資股東眼中如何解讀,仍待觀察,但決戰點的倒數計時已經啟動,被視為公司派獨董的吳昌伯與市場派的王炯棻都已訂於12月27日下午召開股東臨時會,獨董吳美慧則搶在12月24日召開。

兩派各召股臨會 亂鬥料升溫

雖然隨後爆出吳美慧在11月5日董事會中有偏向市場派的爭議影片,馬堅勇也以「吳美慧與台鋼有利害關係」為由,在11月19日祭出解任吳美慧獨董的手段,藉此阻止對方早一步召開股東臨時會,但吳美慧對此已發表聲明駁斥,王炯棻則對本刊表示,「解任獨董並非馬堅勇說了就算」。可以預見,若相關爭議未能及早釐清,十二月底連番上演的股東臨時會難免又是一團混亂。

至於主管機關櫃買中心,目前仍未多作表態,僅表示對於近期光洋科人事、股臨會與更換獨董動作,櫃買都有密切關注 。

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