文曄再出私募絕招!大聯大「豬羊變色」 解讀三大爭議

文曄董事長鄭文宗。資料照/今周刊攝影團隊
文曄董事長鄭文宗。資料照/今周刊攝影團隊

【文.林宏文】

半導體通路商文曄科技於15日晚間公告,為了擴大營運規模,該公司預計辦理私募、現金增資及員工認股權等三項議案,總計達到1.7億股,未來將引進長期策略投資人,對象是需要符合可協助強化公司客戶結構、產品組合及市場行銷等能力。文曄公司派的這個大動作,市場解讀為是要強化本身能夠掌控的股權,以對抗大聯大在一月底已完成近三成股權的公開收購策略。

根據文曄公司的公告,此次的員工認購權為三千張,至於私募與現金增資的規模為何沒有明確說明,但三項合計是新增1.7億股。以目前大聯大持有文曄約1.77億股,持股比重在29.9%,若文曄順利完成三項增資計劃,增加1.7億股的股本,將會使大聯大持股比重降至23.26%,也讓大聯大對公司的威脅性降低。至於文曄公司派原本持有8.54%股權,若再加上未來新增23%以上的友好股東股權,文曄公司派將可以掌控公司超過三成以上股份,足以形成全面對抗大聯大進攻的優勢。

此外,文曄也表示,為了強化獨立董事監督公司營運管理,將新增一名獨立董事,這或許也有助於文曄鞏固董事會。據了解,目前獨董候選人為前金管會主委丁克華,但是對於私募股東對象是誰,文曄則表示尚沒有特定對象。

去年底就火爆開打的大聯大公開收購文曄案,如今在公司派打出這張私募與現增牌後,讓兩家公司的爭奪戰又進入另一個新戰場。不過,在文曄公司派提出這三項重大決議的相關辦法與執行動作中,至少有三個重大的爭議點,值得提出來深入探討。

爭議一,股東會大幅提前 大聯大無法參加文曄股東會

首先,已經持股近三成的大聯大,這次完全被排除在今年股東會之外。文曄董事會是在一月三日宣布,今年將提前召開股東會,預計召開時間是三月二十七日,這與平常在六月召開的股東會相比,等於是提前三個月。

更厲害的是,文曄還訂了股東會最後停止過戶日是一月二十八日,由於大聯大公開收購文曄三成股權的時間,是落在一月三十日為止,至於收購後的股票過戶日則是二月六日。文曄董事會在決議股東會開會日期時,當然早就算好這一點,最後也訂了一個可以將大聯大排除在外的股東會日期。

文曄這個動作,形成一個很突兀的現象,一個已經買進三成股權的大股東,不僅無法參與今年股東會,對公司重大決議行使討論與投票權,更離譜的是,那些參與大聯大收購的文曄股東,雖然在一月底已把股票賣給大聯大,但手中卻還收到今年股東會的通知單,文曄並透過在市場上收購委托書,把許多已沒有股權的股東投票權,都收到公司派手上。

換句話說,在二月六日正式過戶取得文曄三成股權的大聯大,原本打算參與今年文曄股東會,但如今不只參加不成,原本屬於大聯大行使的三成投票權,卻因為小股東將委託書賣給文曄公司派,最後竟變成文曄公司派可以表決通過各項議案的強大武器。

局面演變至今,從去年開始大打攻防戰的文曄與大聯大,大聯大因為順利取得文曄三成股權,暫時占了上風,但如今局勢則有如「豬羊變色」,文曄再度取得全面優勢,實在是令人不得不佩服文曄的操盤功力,真的是非常高招、非常厲害。

私募屬於公司重大決議,要一半以上股東出席,三分之二以上股東投票通過,至於這次現增案文曄公司要求股東放棄優先認購權,則需要普通決議。文曄經營層原本擁有8.54%股權,但因為手中握有股東名冊,可以大舉進行委託書收購,其中收購重點當然就是那些已經賣股給大聯大的股東。經過這一輪運作後,文曄已經有機會掌控近四成左右的投票權,要通過私募重大決議,顯然已是胸有成竹,勝券在握。

爭議二,私募股東是誰不對外說明 要股東放棄優先認購權有損股東權益

其次,在文曄的私募案中,文曄對於要引進什麼股東並沒有做說明。私募案是公司治理中最重要的大事,文曄此次辦理1.7億股的私募及現增,是佔公司增資後股權的23%以上,這是足以影響公司長期發展的重大決策,不對外說明要引進什麼大股東,實在有點太過草率。

以三年前日月光公開收購矽品的案子來對比,當時矽品決定引進鴻海為私募大股東,林文伯當時還與郭台銘召開記者會,努力爭取股東的認同。鴻海是國內最大企業集團,引進這家名門正派的私募大股東,至少大家覺得在資格上沒問題,對公司發展也有加分作用,雖然最後因為鴻海認購價比日月光出的價錢還低,被矽品的股東打槍反對,但林文伯想盡辦法尋找「白騎士」,並用力尋求股東支持,至少對股東來說還算誠意十足。

但是,此次文曄的私募案,對於要引進什麼股東都沒有透露,只說要在3月27日股東會上提請討論。股東在未知的情況下,恐怕不容易做決定。未來若私募案決議通過,之後文曄會引進什麼股東進來,現有股東完全沒有置喙的權利,這不是很離奇的事嗎?

另外,在文曄公司預計辦理的現增案中,公司也希望股東放棄現增權利,這也是侵犯股東權益,有違最基本的股東優先原則。一般來說,現增案或私募案都可能採取折價發行,以一般打八折計算,以目前文曄在39元左右的股價,試算起來增資價大約是31元,要原股東放棄這種低價認購的機會,授權公司派去找不知是何方神聖的股東進來。文曄的股東,嚥得下這口氣?

爭議三,公司價值說法反覆 股東無所適從、莫可奈何

文曄對於公司價值的說法,從頭到尾就是輕率發言、變來變去,而且只有看法、沒有行動,令投資人無所適從、哭笑不得。

回顧一下這場收購案的歷程。在大聯大宣布公開收購文曄時,當時大聯大以45.8元收購,文曄則找來專業評估單位鑑價,結論是文曄合理價值在50.48元至53.68元,打臉大聯大的收購價過低,並要求股東不要參與應賣。文曄公司為此還慎重請出獨董召開記者會,對外宣布這項消息。

不過,文曄公司派認定的公司合理價位,不僅從來都不曾來過,連大聯大完成收購案的前後,股價也都沒有超過收購價45.8元。文曄公司派雖然嘴巴說公司有很高價值,但從來沒有付諸行動,讓小股東無所適從、莫可奈何。

此外,在文曄抵抗大聯大收購動作時,文曄董娘、執行董事許文紅也表示看好文曄前景,說出「就算大聯大出每股100元價格,我也不會賣。」但是,如今文曄股價在38至39元附近徘徊,公司派不出手買股就算了,甚至要股東放棄認購,還要用折價的31元賣給私募及其他股東。不是說好的一百元都不賣嗎?為何現在31元要賣給別人了?

對股東來說,選擇投資一家公司,無非是為了獲利賺錢,但大家在賺錢之餘,其實最關心的是經營者有無誠信。對於公司的股價,公司派前後說法反覆,若有股東相信文曄所說的「公司股價值50元到53元」,當初沒有把股票以45.8元賣給大聯大,如今又看到公司準備以31元的價位賣給其他人,心中不知做何感想?

綜合上述三點,文曄此次提出的私募、現增及員工認購權案,確實有許多不合理的可議之處,不過,公司經營層對於這個重大議案,顯然已經做足功課,準備大幹一場。文曄公司派經過慎密規畫,過程或許都合法,但只有合法是不夠的,公司任何重大決策都要兼顧合情、合理,尤其是經營層更不能漠視股東權益,更不能忽略社會觀感。對於文曄這三項重大議案,主管機關也不應視而不見,如果劇本真地照文曄公司派規畫的方向演下去,那麼,台灣的公司治理水平,恐怕也會讓外界打上很大的問號!

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