親愛的網友:
為確保您享有最佳的瀏覽體驗,建議您提升您的 IE 瀏覽器至最新版本,感謝您的配合。
商業周刊
新新聞
多維TW
今周刊
遠見
天下
全球中央
台灣光華雜誌
看雜誌

少子化海嘯!全台39所國小僅1人入學 10校新生掛蛋

短短36個字讓股東權益大加分 首例適用「大同條款」上市公司出爐

2019-09-11 13:05今周刊

【文/今周刊 呂玨陞】

首例適用「大同條款」的上市公司在今年七月出爐,也不見當初修法時各界疑慮,立法意旨的確收到成效;接下來,就看大同市場派如何透過這法條謀求變天。

圖片來源:UDN.COM
圖片來源:UDN.COM
分享

2018年《公司法》進行大修法,一口氣修正將近150個條文,是《公司法》有史以來最大的修法規模,其中被俗稱為「大同條款」的第173條之1,是最受矚目的新增法條。

條文內容雖然只有短短36個字:「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。」卻是落實「股東行動主義」,「讓公司治理權給股份所有權人來決定的重要法條。」交通大學財務金融所教授葉銀華分析。

18年11月新法上路,當月就有兩家企業適用該法條,上路近一年的時間,已有不少家企業引用大同條款,成功更換經營階層,交棒給股份絕對多數的股東經營管理。

到目前為止,透過大同條款更換經營權的,大都是非公開發行公司,葉銀華提到,從實際案例來看,目前非上市櫃的公司,通常都是因為兄弟鬩牆、家族股權紛爭所造成的經營權問題,性質上相對單純。

上市公司首例

虹冠電大股東揪團換掉高層

截至目前為止,只有一家上市企業虹冠電子,於今年7月透過大同條款召開股東臨時會,並順利改選董事會。身為公開發行公司的首件案例,虹冠電自然格外引人關注。

虹冠電股本只有6.94億元,在平均股本76.72億元的台灣上市公司中,規模可說相當迷你;原本的公司派持股加總約10.34%,對於有意召集股東臨時會的市場派而言,門檻相對不高。

根據公開資料可看出,虹冠電目前最大股東是同樣從事IC設計的松翰科技。松翰從18年第1季起,才陸續買進虹冠電股份,截至召集股東會前,持有股權達8.21%,成為虹冠電的第一大股東。

松翰在財報的會計科目,將虹冠電放在「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資」,或許可見端倪,松翰並未作價差、賺利益,而是以長期持有為目的投資。

松翰副發言人黃淑敏也表示,「未來若有機會,則會與虹冠電合作。」如今參與虹冠電經營,也不令人意外。

加上松翰自去年第一季開始投資虹冠電後,股價及營收雙雙走入低潮,今年第一季營收與去年相比,年減將近五成;股價更從去年最高68元跌至39.9元,跌幅超過4成,表現不如預期。對於持股將近一成的松翰來說,要參與「揪團」行使《公司法》賦予的股東召集權,更有正當理由能說服其他股東。

事實上,召集人之一的蔡高忠委託福邦證擔任股務,最後達成146人、以56.73%的持股,共同行使召集權的大場面。

一開始,虹冠電「揪團」召集股東會的公告,顯示總共有151名股東提出申請,雖然最後共同召集人數為146名股東,仍然通過半數的門檻限制,成功召集股東臨時會,在該公司股權分散的情形下,難度確實不低。

不過,虹冠電改選後的新董事會及經營管理階層中,換上的兩席董事黃新年、林保偉,2人先前分別為虹冠電研發長兼營運長、業務處兼應用工程處副總經理,任職期間皆超過10年,黃新年甚至是20年以上的資深老臣,可合理推論這2人支持召開股臨會。

據熟悉內情的人士透露,蔡高忠及松翰準備相當充裕,發起召集時,就已掌握近5成股權,公司派也有心理準備,未透過增加持股,大打經營權保衛戰,可以說是和平落幕,無痛轉換經營權。

符合修法意旨

行使召集權 落實公司治理

對此結果,虹冠電現任董事長蔡高忠也透過松翰表示,這次召集股東會,就是站在支持落實股東行動主義的立場,與大多數股東站在同一陣線,後續經營則是要持續磨合。

虹冠電的經營權轉移,是《公司法》173條之一的成功案例,對企業落實股東行動主義有正面意義,加上當時修法時引起最多討論的,是擔心因此為「中資」大開後門;近一年來,擔憂的案例並未發生,就目前法條訂立的效果而言,的確符合當初的修法意旨。

不過,被稱為「大同條款」的173條之一實施之後,市場上最關心的,還是大同的經營權之爭,市場派會如何引用這一法條。

據了解,大同公司派陣營請來包括前檢察長陳守煌等知名律師嚴陣以待;然而,從今年股東常會議案的表決情形,可知市場派已經取得其他股東廣泛的支持,持股應將過半,今年很有可能再度決戰,以發動股臨會來爭取董事會變天。這齣戲要怎麼演,各界都高度關注。

「大同條款」發威!

——虹冠電變天大事紀

2018/04 松翰取得虹冠電8.21% 股權,成為第一大股東

2019/06  蔡高忠等151人召集股東臨時會

2019/07  股東臨時會全面改選董監事

虹冠電董事會選任董事長蔡高忠

更多精彩內容,請參閱最新一期《今周刊》(第1186期)。

你可能感興趣》

沒有孩子,晚年將孤老終生?周潤發、梁朝偉...第一批「頂客族」現在後悔了嗎?

總看另一半不順眼?心理師:女人的成熟與改變,是「他」的責任

每天只花100元伙食費被嘲笑?他靠4招極致省錢術 5年買下兩間房

【尊重智慧財產權,如需轉載請註明資料來源《今周刊》,謝謝】

今周刊

《今周刊》是台灣近六年來發行量成長第一名的財經雜誌。 我們以『深入財經、預約財富、關懷社會、品味生活』為編輯核心,是台灣最具影響力的綜合性財經雜誌。每周提供最新的財經剖析與產業動態,近年來並領先報導「消失的醫生」、「退休金大騙局」與「苦勞經濟」,並揭發台灣食安危機等重大議題,推動政策改革引起社會廣大迴響。 《今周刊》十八年來滿足讀者對財經趨勢的需求,更關懷社會、推動改革,期許與讀者共創進步的台灣!

熱門文章

一紙禁令台積電、大立光挫咧等 那台廠誰得利最大?

2019-09-11 13:05

該放慶祝煙火?還是敲警鐘? 5張圖讓你看懂台灣經濟真相

2019-09-09 10:21

700萬可買台北店面!東區頂好名店城租金對半砍仍乏人問津

2019-09-06 14:09

日花100元伙食費被嘲笑?他靠4招極致省錢術5年買下兩間房

2019-09-10 08:56

中秋起義 郭韓宣戰

2019-09-12 09:16

星巴克整個9月買一送一是「佛心來了」?上半年業績意外透露公司不想說的事

2019-09-04 11:14

罹癌、車禍撞斷牙齒也能領?沒搞懂勞保失能給付小心虧很大

2019-09-09 09:48

企業有多少負債就要小心?3層次全面解讀鴻海負債 郭董暗藏了什麼玄機

2019-09-11 11:19

商品推薦

贊助廣告

商品推薦

留言


Top