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內線交易時點難認定 陳冲:不妨揭露訊息

2017-01-14 16:06經濟日報 記者陳怡慈╱即時報導

證券交易法第157-1條,對內線交易構成要件的規定,越修正困擾越多,連法官都覺得很難處理。前行政院院長陳冲今天在一場研討會上指出,可要求內線人(insider)必須揭露訊息,尤其是買賣股票的動作,來替代內線交易時點認定的困擾。

台灣法學基金會今天舉辦企業併購法律與政策研討會,陳冲受邀進行開幕致詞並擔任第一場活動的主持人。他表示,證交法第157-1條實施到現在,發現說,裡面很多構成要件,因為歷次的修法,已經改到說,讓法官很難處理,實務上也很難去適應。

這是因為,法案修正過程有些不專業的事情發生,送到立法院後有些協商,一讀二讀時候,有些立法委員基於個人看法,甚至有人跟他做了些建議,這邊加幾句話、那邊加兩個字等等,整個法律條文的完整性與一貫性產生影響,法院適用更困擾。

最重要是,修來修去的結果,內線交易消息成立的時點,大家很難判斷。譬如,雙方開始談算不算,談了一半簽了一個memo(備忘錄)算不算,提到審計委員會談的時候算不算,還是提到董事會談才算,每個時間點都不一樣,大家都很困擾。

另外還有其他讓人家也很困擾的是說,原本法條是寫,「下列各款之人,知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時」,改來改去後,「知悉」變成「實際知悉」,但怎麼樣才算實際知悉,「譬如,我是董事,我開會時候剛好睡著了,你說我有沒有實際知悉?」

陳冲說,換個方法最簡單,「我是內線人,insider,我做任何事情我disclose(揭露)」,尤其買賣股票,先告訴全世界,說現在要買,假設買1萬張,訊息揭露後,外界自然會去研究買股的動機。

「我也許不要講為什麼,但是我的動作要告訴大家,我的動作就是最好的消息,讓大家去解釋」,他指出,揭露其實是很好的方法,最客觀,不需認定到底是不是實際知悉,還是假裝睡著。

他說,金管會證期局曾經發布函令,內線交易重大消息成立時點有八、九項,最後寫以最早發生者為準。儘管已經如此解釋,還是不見得明確,而且不見得適用所有案子;另外就是,他曾聽過,有一位演講人講得最經典,「金管會寫這麼多東西,以最早發生為準,我告訴你不是,以法官講的為準」。

他覺得揭露的方法其實很好。他在五年前就提過,但是很多公司法學者不贊成,說全世界沒有這樣子規定的。但是,台灣內線交易的判決也是全世界很少見的,有些案子好像不應該判刑而判,有些好像應該判而沒有判刑。「其實我們這樣一個國家來講,我們用一些全世界沒有的方法,不妨可以考慮」。

前行政院院長陳冲。記者陳怡慈/攝影
前行政院院長陳冲。記者陳怡慈/攝影
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