中信金併新光金案…不准 金管會四大理由駁回
金管會昨(16)日以四大理由駁回中信金(2891)收購新光金(2888)案,一、中信金規劃收購10%至51%新光金持股,卻對整併各種狀況未有完整規劃,整併方案不完備;二、若屆時未能完成收購,釋股處理也欠缺內容;三、對新壽財務掌握度不足,未提出增資承諾;四、公開收購以換股做對價,對雙方股東權益保障不足。
中信金是在8月26日向金管會遞件申請公開收購新光金,並在本月11日完成補件一次,原本外界預期金管會將在法定審查最後期限9月24日決定准駁,沒想到昨天晚上7時臨時召開記者會宣布此案「緩議」,實際上等於不同意「中新併」,前後審查僅十個工作日,大出市場意料之外。
中信金與台新金(2887)搶親新光金,在中信金出局後,是否意味著台新金將可順利與新光金換股合併?金管會表示,要等兩家金控公司10月9日股東臨時會結果,如果通過換股合併案,等他們送來申請後會再審查。至於中信金可否重新送件?依金管會的說法,中信金未必沒有「敗部復活」的機會,但前提是新光金與台新金的股東臨時會未通過「新新併」。
昨天主持記者會的金管會副主委邱淑貞提出四點緩議理由,首先,中信金預定收購持股比率10%至51%,收購成立最低要件是10%,中信金未能妥適規劃不同收購比率的後續整併計畫,當無法確保對新光金具有絕對控制力下,後續可能衍生股權與經營權紛爭,對維持金融市場秩序有重大潛在疑慮;後續也可能有投資標的因合併案等事由而變更,導致與中信金申請投資計畫不符等不確定計畫存在。
簡單說,當中信金未能拿到新光控制性持股(如25%)時,新光金將會出現三個大股東,又或是當10月9日新光金與台新金通過換股合併,但同時中信收購達51%,將變成「台新新光金」23%的股東時,中信金又該怎麼處理?金管會沒能看到滿意的答案。其次,中信金對於未能在期限內(依規是三年)完成整併的釋股方案不具體。第三、中信金無法掌握新光人壽損益和財務狀況,也未能提出增資承諾書。
四、中信金擬以部分現金、部分發新股做為這次收購對價,邱淑貞說,非合意併購又以發行新股為公開收購對價,實際收購價格不確定。一旦發動收購,雙方股價可能受到干擾,潛藏不利應賣人權益問題。
邱淑貞說,金管會近年不鼓勵以「股票」做為對價的公開收購,過去也無此前例,之前富邦金併日盛金也是全採現金收購。簡單說,金管會傾向公開收購以「全現金」方式進行。
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