新光金花落誰家?21%外資成關鍵 將考量6大面向
新光金(2888)合併案雙龍搶珠持續上演,而台新金(2887)、新光金也將於10月9日分別召開股東臨時會,21%外資成為關鍵角色。近幾年來,參與過大大小小經營權戰役,有號稱外資天后的Alliance Advisors董事總經理馮欣宜指出,外資參與台灣的經營權,除了價格之外,一共會考量六大面向,包含公司治理、談判等,而外資也會針對關鍵性問題進行提問,因此想要拿到外資票,三家金控都須做好功課。
馮欣宜過去曾參與不少台灣企業併購案,包含日月光與矽品併購案、大聯大與文曄併購案、日立與永大併購案等,針對這次眾所矚目的新光金案,馮欣宜指出,「台灣金融業是高度監管單位,相對公開透明」,雖然目前外界看此案都是以價格為主,較少討論其他東西,但以外資的角度來說,不會只看價格,而是會考量六大面向,包含估值、市場反應、戰略原理、談判和流程、談判和流程以及公司治理。
馮欣宜指出,在估值方面,簡單來說就是雙方出價多少,買賣雙方將獲得的價值是否合理,出價方股東會不會覺得出價太高,以及是否提高換股比例等。因為一般大型機構法人若買金融股會三家(新光、台新、中信)都買,不太會單買一家,因此每一方股東權益都須兼顧。
在市場反應方面,即市場對擬議交易的反應如何;在戰略原理方面,即此交易在經營布局戰略上有意義嗎?價值從何而來?而且外資會看,其成本和收入的協同效應是不是過於激進或過於樂觀,可以合理實現的才是好的。
在談判和流程方面,馮欣宜說,這是看出價方提案的交易條款是否經過公平談判,過程是否公平公正,因為公平的流程有助於確保為股東提供最優惠的價格,若是直接公開收購,則會關注後續董事會如何因應,是否會有動盪期,因為外資希望的是最能降低風險的方案,以及誰能走的路比較長。
在利益衝突方面,馮欣宜表示,這也是與非內部人股東相比,內部人是否以不成比例和不當的方式從交易中受益,所以外資會考慮這些利益衝突,是否會影響這些董事和高級職員對於合併的立場。
最後一點就是公司治理,馮欣宜表示,合併是為了讓雙方更好,若合併後公司的治理狀況,相比合併前各方當前的治理狀況更差,則公司有責任證明,其他方面的好處勝過治理的任何惡化。包含各種裁罰案,外資也檢查法院、主管機關等的紀錄。另外,員工方面目前台新、中信都是提出留用三年不裁員,但細節會看是否優於法規,是否只保障正職,還是兼職也有等,這些都是外資會考量的要點。
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