新光金深夜重訊 一文看懂15席董事如何看待新新併

新光金深夜發出重訊，揭露在22日的董事會上，15席全體董事對合併案個別看法，其中包括獨董許永明在內，3席反對、1席出具保留意見的原因都跟價格有關。

許永明指出，從來不反對合併。然合併須以本公司之利益及股東權益為最大考量，否則恐有違董事對公司需負忠實與注意義務，反對理由有三項，包括：

(1)普通股股權換股比例似乎過低，僅位於獨立專家所提本公司每股普通股對擬合併公司普通股換股比例合理區間的下緣，約當第33%分位數。

許永明也表示，再者，新光金近日股價相對於擬合併公司漲幅甚大。倘若以最近一日股價收盤價及所提換股比例計算，新光金每股普通股可換得擬合併公司普通股的價值，低於最近一日每股市價。更有甚者，獨立專家意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低。因此目前所提換股比例，恐有過低之嫌。

(2)另家大型金控公司（中信金）將待主管機關核准後，公開收購新光金股份。依據市場過往經驗，此舉可能將對公司股價產生正向影響。

(3)在過去幾個月以來，新光金似乎過於急促推進本合併案進程。建議應暫緩所提與台新金合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估擬公開收購新光金股份的金控公司提案，對本公司可能各方面的影響，以謀求本公司利益及股東權益最大化。

此外，新光金創辦人吳東進一派的另外兩席董事李增昌、吳欣儒也投下反對票。李增昌認為時機與價格不對，僅以市價為換股依據，未考慮公司淨值。吳欣儒則表示該案是沒有誠意及誠信的合併案。代表新光三越的董事賴慧敏則棄權，理由是本案評價與控制權溢價對公司不公平，為股東權益考量應提高換購比例。

投下贊成票的共11席，董事會上的發言包括了四位由新柏指派的董事，如董事長魏寶生表示事前的評估和價格都非常重要，但也需要看合併後留才以及文化的融合，基於以上原因同意本案。新光人壽副董事長洪士琪表示，為公司未來長遠經營而贊成本案。新光金控副董事長吳東明表示，本公司雖上半年獲利狀況佳，但在市場環境影響下，仍面臨RBC不足風險，就公司長遠經營角度來看，須藉由合併壯大公司，且有理想合併對象，公司才能長遠經營。董事林敦仁表示，新光金與台新金的合併，能夠永續經營，符合全體董事及股東的期待。