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陳冲/從OECD標準看華視的公司治理

無疑的,近一個月來,華視一直是疫情聲中茶餘飯後的熱門題材,但不論出包五次還是六次,說實話,新聞標題的誤繕或誤植,與財經或金融並無直接關係,原非本人關心重點,然而後續的經營階層布局,倒可以做為公司治理熱騰騰的教材。

五四運動一○三周年那天,華視新任董事長召開臨時董事會,通過由董事長暫兼總經理,據新聞報導,原來臨時董事會是要討論總經理人選,但因四位公視指派的董事主張需先經公視董事會通過,乃有此一轉折。姑且不論複雜又扯上政治的公視內部程序,縱然承認華視董事會各成員可以獨立判斷並行使職權,在公司治理上又應如何處理?

董事長是要長期兼任,或是要短期兼任總經理?都是公司治理上值得探討的議題。華視係「公共化」的電視台,是公廣集團成員之一,負有社會教育責任,國人理應有比一般公司更高的期許。從股權結構言,華視由公視持股百分之八十五,而公視係政府捐助的財團法人,就國民認知上,華視等同國營事業。依OECD(經濟合作開發組織),二○一五年針對國營事業所修訂OECD Guidelines on corporate governance of state-owned enterprises第六章F項,規定董事長對董事會的效率負責,並明訂Good practice calls for the Chair to be separate from the CEO,要求董事長與總經理應由不同人擔任。其原因顯而易見,總經理須對董事會負責,如果董事長自兼總經理,董事會對總經理問責(Accountability)的功能,就不可能有效率,即使短期暫兼,恐還不如由副總代理。

如果不管華視公共功能,倘將華視當一般公司,OECD也另訂有示範條款,即Principles of Corporate Governance 二○一五,其第五項原則即揭示,董總分立有助於董事會的客觀性及獨立性,而其第四項更規定,如一人同時兼任董總兩個角色,此一安排的理論基礎(rationale),應有明白交代。所以五月四日那天華視董事會決議,對董事長兼任總經理,應有理論基礎,就不是三言兩語可以交代,至如根本未置一詞,則更說不過去。或許有人主張,暫代沒啥要緊,不過對一個兩周內六次出包的公司,何謂暫時?究責範圍恐就不同。

另與公司治理有關者,華視成立之初,與軍方關係密切,後為配合黨政軍退出媒體,乃依「電視事業公股處理條例」第十一條,由政府編列預算購買並捐贈予財團法人公視基金會,依公共電視法第二條,公視也應適用財團法人法。為避免財團法人變相成為控股公司,為人詬病,依照財團法人法第十九條,僅容許財團法人在財產總額百分之五內購買股票,但對單一公司持股不得超過百分之五,固然法務部曾解釋該條不溯及既往,而且「捐贈」也不應算是購買,然而財團法人公視基金會居然大大方方成為控股公司,而且與被控股公司的關係也與公司治理不符,恐怕都不是上述各種法律立法時的本意。

至於電視台由政府捐助的財團法人掌控,是否符合黨政軍退出媒體的意旨,還是更為嚴重?恐怕這又是一個政治問題了。

華視 財團法人法 公視

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